KERDOS GROUP SA Zawarcie umowy zastawu

Zarząd Kerdos Group S.A. (dalej Spółka lub Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2015, 75/2015 oraz 82/2015, informuje, że dnia 16 czerwca 2015 r. Spółka zawarła umowę zastawu rejestrowego (dalej Umowa) z Panem Danielem Brodowskim (dalej Administrator Zastawu).

Przedmiotem Umowy jest ustanowienie zastawu rejestrowego na 45.427 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) udziałach (dalej Udziały) spółki zależnej od Spółki, tj. Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej Dayli).

Zastaw na Udziałach stanowi zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii K wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały (dalej Uchwała) Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2015 r. nr 17/2015 w sprawie emisji obligacji serii K (przy czym Uchwała została zmieniona następnie na mocy uchwały Zarządu z dnia 1 czerwca 2015 roku nr 18/2015), na mocy której postanowiono, iż Spółka wyemituje nie więcej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela trzydziestosześciomiesięcznych, oprocentowanych, serii K, o wartości nominalnej 1.000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.000.000 PLN (słownie: sześć milionów złotych) (dalej Obligacje).

W związku z faktem, iż Zarząd Spółki na mocy uchwały z dnia 15 czerwca 2015 r. nr 22/2015 dokonał przydziału 4.052 (słownie: cztery tysiące pięćdziesiąt dwa) Obligacji o łącznej wartości nominalnej 4.052.000 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych, zastaw zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 6.078.000 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy) złotych na 45.427 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) Udziałach, przy czym zastaw ten zabezpieczać będzie należność główną w wysokości 4.052.000,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt dwa tysiące) złotych oraz wszelkie związane z nią należności uboczne, w tym odsetki umowne od należności głównej, koszty dochodzenia roszczeń obligatariuszy oraz wszelkie inne ewentualne należności uboczne wynikające z Obligacji, na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań Emitenta z tytułu Obligacji.

Kapitał zakładowy Dayli wynosi 29.156.300 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) złotych i dzieli się na 583.126 (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia sześć) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) złotych i łącznej wartości nominalnej 29.156.300 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta) złotych. Spółka posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym Dayli i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników Dayli.

Właścicielem zastawionych Udziałów jest Spółka. Wartość nominalna Udziałów to łącznie 2.271.350 (słownie: dwa miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt) złotych, tj. 50 (słownie: pięćdziesiąt) zł za każdy Udział. Udziały stanowią około 8 % kapitału zakładowego Dayli. Udziały w kapitale zakładowym Dayli posiadane przez Spółkę stanowią długoterminową lokatę kapitału, bowiem Spółka prowadzi za pośrednictwem Dayli sieć drogerii.

Spółka, osoby zarządzające lub nadzorujące Spółkę oraz Pan Daniel Brodowski (strona Umowy, działający jako administrator zastawu na Udziałach w imieniu własnym, ale na rzecz obligatariuszy posiadających Obligacje) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Jak wskazano w Umowie, wartość Udziałów stosownie do wyceny sporządzonej w dniu 22 kwietnia 2015 r. przez biegłego rewidenta Katarzynę Szarugę, działającą w imieniu ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa, na dzień 31 grudnia 2014 r. wynosi 6.078.132,60 (słownie: sześć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści dwa i 60/100) złotych.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz