MIRACULUM SA Zawarcie znaczącej umowy

Zarząd Miraculum S.A. (dalej: "Spółka") informuje o zawarciu przez Spółkę dzisiaj, tj. 2 lipca 2015 roku z Wyższą Szkołą Pedagogiczną imienia Janusza Korczaka w Warszawie (dalej: "WSP" lub "Inwestor") porozumienia inwestycyjnego w sprawie udzielenia Spółce przez WSP finansowania w kwocie 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych na okres 5 lat (dalej: "Porozumienie").

Porozumienie przewiduje, że Spółka wyemituje obligacje zwykłe na okaziciela serii "AD2" (dalej "Obligacje") o łącznej wartości nominalnej 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych), które będą zamienne na akcje na zasadach określonych w uchwałach nr 5 i 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2015 roku.

WSP zobowiązało się objąć Obligacje w wypadku, gdy Spółka spełni wymogi Inwestora dotyczące wartości emisji, terminu wykupu, oprocentowania, zabezpieczenia oraz przesłanek wcześniejszego wykupu Obligacji.

Zgodnie z Porozumieniem Obligacje mają być zabezpieczone na znakach towarowych składających się na markę "Lider". Po przydziale Obligacji i ustanowieniu zastawów rejestrowych Spółka ma zawrzeć z WSP dodatkową umowę w sprawie uzupełnienia zabezpieczeń w zakresie warunkowego przeniesienia praw autorskich majątkowych i praw autorskich zależnych stanowiących element marki "Lider", jak również do warunkowego przeniesienia wszelkich praw majątkowych do know - how do produkcji towarów pod marką "Lider" oraz do wydania dokumentacji z tym związanej. Oprócz powyższego Spółka ma poddać się egzekucji na podstawie aktu notarialnego, zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, co do kwoty 4.500.000 zł, jak również Spółka ma poddać się na rzecz Inwestora egzekucji na podstawie aktu notarialnego, zgodnie z art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego, co do obowiązku wydania Inwestorowi wszelkiej dokumentacji stanowiącej nośniki praw autorskich i zależnych oraz innej dokumentacji stanowiącej know - how do produkcji towarów pod markami "Lider", które zostaną w tymże akcie notarialnym wymienione.

Porozumienie nie zawiera postanowień odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

W wypadku, gdyby do dnia 7 lipca 2015 nie doszło do przydziału wszystkich Obligacji na rzecz Inwestora, Porozumienie wygasa, chyba że Strony zgodnie postanowią przedłużyć termin związania Porozumieniem (termin rozwiązujący).

Porozumienie nie przewiduje stosowania kar umownych, których wartość mogłaby przekroczyć 10 % kapitałów własnych Spółki.

Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, ponieważ jego przedmiot przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz