GREMI MEDIA SA Zawarcie znaczących umów objęcia akcji nowej emisji, nabycie aktywów o znacznej wartości

Zarząd Gremi Media S.A. (Spółka, Emitent) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2015, 16/2015 oraz 19/2015 informuje, że w związku z podjętą w dniu 6 lipca 2015 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 10.914.081,20 zł do kwoty 211.136.413,40 zł tj. o kwotę 200.222.332,20 zł w drodze emisji:

- 15.607.008 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2,20 zł każda,

- 75.403.143 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,20 zł każda,

w dniu 6 lipca 2015r. Spółka złożyła KCI S.A. oraz Gremi Sp. z o.o. oferty objęcia akcji nowej emisji Gremi Media S.A. oraz w związku z przyjęciem ofert przez w/w spółki w dniu 6 lipca 2015 r. zostały podpisane następujące umowy objęcia akcji Gremi Media S.A. :

1) Pomiędzy Gremi Media S.A., a KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, na mocy której KCI S.A. oświadczyła, że, przyjmuje ofertę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 roku a tym samym, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych obejmuje zaoferowane 75.403.143 akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 2,20 zł każda, za łączną cenę emisyjną wynoszącą łącznie 165.886.914,60 zł i w celu pokrycia ich wkładem niepieniężnym przenosi na Spółkę własność 4.498 udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

W/w akcje serii I po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego stanowić będą 78,57% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniać będą do wykonywania 77% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego.

Nabyte przez Spółkę udziały Presspublica Sp. z o.o. są aktywami znaczącymi tj. stanowiącymi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość nominalna nabytych udziałów wynosi 1.000,00 zł za każdy udział tj. łącznie 4.498.000,00 zł, i stanowią 39,84 % w kapitale zakładowym Presspublica sp. z o.o. Udziały są uprzywilejowane co do głosów dwukrotnie i uprawniają do wykonywania 56,98 % głosów na zgromadzeniu wspólników Presspublica sp. z o.o.

2) Pomiędzy Gremi Media S.A., a Gremi sp. z o.o. na mocy których Gremi Sp. z o.o. oświadczyła, że przyjmuje ofertę objęcia akcji z dnia 6 lipca 2015 roku, a tym samym, zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych obejmuje zaoferowane 15.607.008 akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 2,20 zł każda, za łączną cenę emisyjną wynoszącą łącznie za wszystkie akcje 34.335.417,60 zł i w celu pokrycia ich wkładem niepieniężnym przenosi na Spółkę własność 931 udziałów w spółce Presspublica spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

W/w akcje serii H po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego stanowić będą 16,26% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniać będą do wykonywania 15,94 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Akcje zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego.

Nabyte przez Spółkę udziały Presspublica Sp. z o.o. są aktywami znaczącymi tj. stanowiącymi powyżej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość nominalna nabytych udziałów wynosi 1.000,00 zł za każdy udział tj. łącznie 931.000,00 zł. Udziały stanowią 8,25% w kapitale zakładowym Presspublica sp. z o.o. i uprawniają do wykonywania 5,90% głosów na zgromadzeniu wspólników Presspublica sp. z o.o.

Łącznie z udziałami dotychczas posiadanymi, Gremi Media S.A. po nabyciu w/w udziałów posiada 6 832 udziały stanowiące 60,51% w kapitale zakładowym Presspublica Sp. z o.o. oraz dające prawo do wykonywania 11 330 głosów stanowiących 71,76% głosów na zgromadzeniu wspólników Presspublica sp. z o.o. , przy czym wszystkie pozostałe udziały w kapitale zakładowym Presspublica Sp. z o.o. są udziałami własnymi posiadanymi przez Presspublica Sp. z o.o.

Nabyte aktywa mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Nabycie aktywów nastąpiło tytułem aportu celem pokrycia nowoemitowanych przez Emitenta akcji serii H oraz I, bez konieczności finansowania ich nabycia w inny sposób.

Łączna wartość ewidencyjna nabytych w dniu 6 lipca 2015r. udziałów Presspublica Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta wynosić będzie 200.222.332,20 zł.

KCI S.A. jest podmiotem dominującym wobec Emitenta.

Podmiotem dominującym wobec Gremi Sp. z o.o. oraz KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, które jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta oraz podmiotem dominującym wobec Gremi Media S.A.

Pan Grzegorz Hajdarowicz jest również Prezesem Zarządu Gremi Sp. z o.o.

Wiceprezesem Zarządu KCI S.A. jest Pani Agata Kalińska, która jest Członkiem Rady Nadzorczej Gremi Media S.A.

Członkiem Rady Nadzorczej KCI S.A. jest Pani Dorota Hajdarowicz, która jest również Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta.

W/w umowy są umowami znaczącymi, każda z nich przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Umowy nie zawierają kar umownych, nie zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz