ZETKAMA SA Zgłoszenie przez uprawnionego akcjonariusza dodatkowego punktu do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zetkama S.A. zwołanego na dzień 15 września 2015 r.

Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego

2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j.: Dz. U. z 2014 poz. 133), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 24/2015 oraz 25/2015 z dnia 14 sierpnia 2015 r. Zarząd ZETKAMA S.A. informuje, że w związku otrzymanym w dniu 24 sierpnia 2015 r., na podstawie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych żądaniem akcjonariusza - Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie (00-342), ul. Topiel 12, umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 15 września 2015 r. dodatkowego punktu, tj. podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej - Zarząd ZETKAMA S.A. postanawia zmienić porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. zwołanego na dzień 15 września 2015 r., poprzez dodanie, zgodnie z żądaniem akcjonariusza, po dotychczasowym punkcie 4 wskazanego powyżej punktu o treści zaproponowanej przez akcjonariusza.

W związku z powyższym, po dotychczasowym punkcie 4 ("Wybór komisji skrutacyjnej"), dodaje się punkt 5 ("Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej "), natomiast dotychczasowe punkty 5,6,7 ("Zamknięcie obrad NWZ") otrzymują odpowiednio numerację 6,7,8.

Nowy porządek obrad przedstawia się następująco:

1.Otwarcie NWZ.

2.Wybór Przewodniczącego NWZ.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5.Podjęcie uchwał w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej.

6.Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej oraz IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i związanej z tym zmiany § 5 ust. 1 statutu ZETKAMA S.A.

7.Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii F Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii F Spółki.

8.Zamknięcie obrad NWZ.

Akcjonariusz przedstawił następujące uzasadnienie wprowadzenia dodatkowego punktu do porządku obrad:

Wprowadzenie zmian w składzie Rady Nadzorczej ma na celu odzwierciadlenie struktury akcjonariatu Spółki w składzie Rady Nadzorczej. Przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy Spółki Fundusz ma zamiar przedstawić Kandydata na członka Rady Nadzorczej, którego doświadczenie zawodowe zapewni prawidłowe wykonywanie przez niego funkcji niezależnego członka Rady Nadzorczej .

Jednocześnie Działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego

2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j.: Dz. U. z 2014 poz. 133) Emitent przekazuje zaktualizowaną treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZETKAMA S.A. zwołanego na dzień 15 września 2015 r., uzupełnioną o projekty uchwał przedstawione przez akcjonariusza Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie :

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

ZETKAMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ścinawce Średniej

z dnia 15 września 2015 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. [Wybór Przewodniczącego]

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej wybiera Pana/Panią ............. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ..... akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ...... % kapitału zakładowego i dawały ...... ważnych głosów, "za" uchwałą oddano ...... głosów, co stanowiło ...... % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ......, co stanowiło ...... % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ......, co stanowiło ...... % głosów oddanych.

Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

ZETKAMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ścinawce Średniej

z dnia 15 września 2015 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. [Wybór Komisji Skrutacyjnej]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej wybiera Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: ......

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ..... akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ...... % kapitału zakładowego i dawały ...... ważnych głosów, "za" uchwałą oddano ...... głosów, co stanowiło ...... % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ......, co stanowiło ...... % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ......, co stanowiło ...... % głosów oddanych.

Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

ZETKAMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ścinawce Średniej

z dnia 15 września 2015 r.

w sprawie: Odwołania członka Rady Nadzorczej.

§ 1. [Odwołanie członka Rady Nadzorczej]

Działając na podstawie art. 385 §1 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej odwołuje Pana/Panią ...................................ze stanowiska członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ..... akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ...... % kapitału zakładowego i dawały ...... ważnych głosów, "za" uchwałą oddano ...... głosów, co stanowiło ...... % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ......, co stanowiło ...... % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ......, co stanowiło ...... % głosów oddanych.

Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

ZETKAMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ścinawce Średniej

z dnia 15 września 2015 r.

w sprawie: Powołania członka Rady Nadzorczej.

§ 1. [Powołanie członka Rady Nadzorczej]

Działając na podstawie art. 385 §1 k.s.h. oraz § 18 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej powołuje do Rady Nadzorczej Spółki .......................... na członka Rady Nadzorczej bieżącej kadencji.

§ 2. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

ZETKAMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ścinawce Średniej

z dnia 15 września 2015 r.

w sprawie: połączenia ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej oraz IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1. [Zgoda na plan połączenia]

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej wyraża zgodę na plan połączenia ZETKAMA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ścinawce Średniej (Spółka Przejmująca) z IDEA K5 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana), przyjęty uchwałą Zarządu ZETKAMA S.A. z dnia 30 czerwca 2015 r. oraz uchwałą IDEA K5 sp. z o.o. z dnia 30 czerwca 2015 r., podpisany w dniu 30 czerwca 2015 r. oraz ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 127/2015 z dnia 3.07.2015 r. pod pozycją 9556. Plan połączenia został zbadany przez biegłego, zgodnie z treścią przepisu art. 502 Kodeksu spółek handlowych. Plan połączenia stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej wyraża zgodę na proponowane zmiany statutu ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej, zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia i § 3 niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. [Połączenie ZETKAMA S.A. oraz IDEA K5. sp. z o.o.]

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej postanawia o połączeniu ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej przy ulicy 3 Maja 12, 57 - 410 Ścinawka Średnia, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Wrocław - Fabryczna we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000084847 z IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Kilińskiego 34, 40 - 062 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000488750.

2.Połączenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach na ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej, w zamian za akcje, które ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej wyda wspólnikom IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

3.ZETKAMA S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz osobom szczególnie uprawnionym w tej spółce.

4.ZETKAMA S.A. jako Spółka Przejmująca, w związku z połączeniem, nie przyznaje szczególnych korzyści dla członków organów IDEA K5 sp. z o.o., jak również innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 3. [Podwyższenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu ZETKAMA S.A.]

1.W związku z połączeniem, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A., podwyższa kapitał zakładowy ZETKAMA S.A. o kwotę 354.540,80 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. z kwoty 980.830,00 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset trzydzieści złotych) do kwoty 1.335.370,80 zł (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) w drodze emisji 1.772.704 (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset cztery) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, tj. akcji o łącznej wartości nominalnej 354.540,80 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści złotych i osiemdziesiąt groszy).Nowo wyemitowane akcje serii F uprawniają do uczestnictwa w zysku ZETKAMA S.A. (Spółki Przejmującej) od początku roku obrotowego, w którym nastąpiło połączenie.

2.Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji ZETKAMA S.A. będą wyłącznie dotychczasowi wspólnicy IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

3.Różnica między ustaloną wartością majątku IDEA K5 sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, a łączną wartością nominalną wydawaną w zamian akcji ZETKAMA S.A. zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy ZETKAMA S.A.

4.W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszym paragrafie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A., uchwala zmianę § 5 ust. 1 statutu ZETKAMA S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

"5.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.335.370,80 zł (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na 6.676.854 (słownie: sześć milionów sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery akcje akcji o wartości nominalnej 20 gr (słownie: dwadzieścia groszy) każda."

§ 4. [Pozostałe postanowienia]

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd ZETKAMA S.A. do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia procesu połączenia ZETKAMA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ścinawce Średniej (Spółka Przejmująca) z IDEA K5 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana), zgodnie z niniejszą uchwałą oraz obowiązującymi przepisami.

2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ..... akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ...... % kapitału zakładowego i dawały ...... ważnych głosów, "za" uchwałą oddano ...... głosów, co stanowiło ...... % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ......, co stanowiło ...... % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ......, co stanowiło ...... % głosów oddanych.

Uchwała została/nie została podjęta.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą:

ZETKAMA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ścinawce Średniej

z dnia 15 września 2015 r.

w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii F Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii F Spółki

§ 1. [Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu]

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZETKAMA S.A. z siedzibą w Ścinawce Średniej ("Spółka") postanawia o podjęciu wszelkich czynności mających na celu ubieganiu się

o dopuszczenie oraz wprowadzenie 1.772.704 (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset cztery) akcji serii F ("Akcje") do obrotu na rynku regulowanym ("Rynek Regulowany"), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW").

2.Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym

w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW związanych z ubieganiem się

o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na Rynku Regulowanym.

§ 2. [Dematerializacja]

1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o dematerializacji Akcji w związku

z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na Rynku Regulowanym oraz upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

2.Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym

w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych KDPW związanych z zawarciem z KDPW umowy

o rejestrację Akcji w depozycie papierów wartościowych

§ 3. [Wejście uchwały w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W jawnym/tajnym głosowaniu uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie ..... akcji, z których oddano ważne głosy i które to stanowiły ...... % kapitału zakładowego i dawały ...... ważnych głosów, "za" uchwałą oddano ...... głosów, co stanowiło ...... % głosów oddanych, głosów wstrzymujących się było ......, co stanowiło ...... % głosów oddanych, głosów przeciwnych było ......, co stanowiło ...... % głosów oddanych.

Uchwała została/nie została podjęta.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz