POLSKI KONCERN MIĘSNY DUDA SA Polski Koncern Mięsny DUDA S.A.: planowane nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - informacja poufna - podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej

Działając na podstawie art. 57 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539) (dalej: "Ustawa"), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476).

Zarząd Spółki informuje o przewidywanym nabyciu od Cargill Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% udziałów tj. 1.600 udziałów o wartości nominalnej 5.000 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: "AGRO PROVIMI" Spółka z o.o. z siedzibą w miejscowości Bieganów (Bieganów 19, 69-108 Cybinka) ("Agro Provimi").

O opóźnieniu w przekazaniu informacji poufnej Zarząd Emitenta informował Komisję Nadzoru Finansowego:

W dniu 1 września 2015 roku Zarząd Emitenta przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o następującej treści:

"Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539), zwanej dalej "Ustawą" oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476), przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy, w odniesieniu do informacji poufnej dotyczącej przewidywanego nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w związku z końcowym etapem negocjacji.

Zarząd Spółki informuje o przewidywanym nabyciu od Cargill Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 100% udziałów, tj. 1.600 udziałów o wartości nominalnej 5.000 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą: "AGRO PROVIMI" Spółka z o.o. z siedzibą w miejscowości Bieganów (Bieganów 19, 69-108 Cybinka) ("Agro Provimi"). Negocjacje ww. umowy znajdują się na końcowym etapie i tym samym Zarząd Spółki ocenia, iż jej zawarcie nastąpi z dużym prawdopodobieństwem.

Przewidywana cena nabycia 100% udziałów Agro Provimi będzie wynosić 30.000.000 zł, przy czym będzie ona podlegać korektom o uzgodnione przez strony parametry.

Nabycie przez Spółkę udziałów Agro Provimi, w przypadku zawarcia umowy, nastąpi w dacie jej podpisania.

Projekt umowy sprzedaży udziałów przewiduje kary pieniężne dla każdej ze stron, z których żadna jednostkowo nie przekracza 10% wartości umowy, niemniej są one naliczane za każdy przypadek naruszenia. Najwyższa jednostkowa kwota kary umownej wynosi 50.000 zł. Projekt umowy sprzedaży udziałów Agro Provimi nie przewiduje prawa dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.

Umowa sprzedaży 100% udziałów Agro Provimi zostanie zawarta o ile strony uzgodnią wszystkie warunki transakcji oraz dokumentacji transakcyjnej. Niezależnie od powyższego, w celu zapewnienia środków na nabycie ww. udziałów Spółka zawarła w dniu 31 sierpnia 2015 r. z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę kredytu, której przedmiotem jest udzielenie kredytu inwestycyjnego w kwocie 27.000.000 zł, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 4/2015/dias. W pozostałym zakresie cena nabycia udziałów Agro Provimi zostanie pokryta ze środków własnych Emitenta.

Inwestycja w udziały Agro Provimi, w przypadku jej realizacji, będzie miała charakter długoterminowy.

Na obecnym etapie strony transakcji negocjacje nie zostały zamknięte i niektóre z powyższych informacji mogą ulec zmianie.

Z uwagi na planowaną wartość transakcji, przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta, ww. umowa, w przypadku jej podpisania, stanowić będzie również umowę znaczącą w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2014.133 j.t.).

Pozostałe kwestie:

Treść powyższej informacji poufnej zostanie przekazana w formie raportu bieżącego niezwłocznie po zawarciu umowy sprzedaży udziałów Spółki, nie później niż do dnia 11 września 2015 r.

Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej do publicznej wiadomości przed podpisaniem umowy jest uzasadnione tym, iż w chwili obecnej prowadzone są przez Emitenta negocjacje dotyczące warunków ww. umowy, zaś przekazanie ich do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na ich przebieg lub wynik.

Emitent wskazuje, iż opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości."

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz