POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SA Zawarcie znaczącej umowy skutkującej zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółki zależne Emitenta i ich nabyciem przez inną spółką zależną Emitenta

Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "PHN" lub "Emitent") informuje, że począwszy od dnia 21 września 2015 r. do dnia 21 października 2015 r. spółki zależne Emitenta: Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "WHN"), Dalmor S.A. (dalej "Dalmor"), PHN SPV 33 Sp. z o.o. (dalej "SPV 33) oraz PHN 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej "PHN 4 SKA"), Dalmor z siedzibą w Gdyni, pozostałe spółki z siedzibą w Warszawie, zawarły umowy skutkujące zbyciem przez WHN, Dalmor i SPV 33 i nabyciem przez PHN 4 SKA praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków (dalej "Nieruchomości"), których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych Emitenta, a w konsekwencji stanowiących umowę znaczącą w rozumieniu § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Spośród umów wskazanych powyżej, umową o największej wartości jest umowa zawarta pomiędzy WHN, Dalmor i PHN 4 SKA, przedmiotem której zbycie przez WHN, Dalmor i nabycie przez PHN 4 SKA nieruchomości o wartości 184,0 mln PLN.

Uchwałami NWZ PHN 4 SKA nr 1 z dnia 21 września 2015 r., nr 1 z dnia 7 października 2015 r., nr 1 z dnia 20 października 2015 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego PHN 4 SKA z kwoty 1.043.400 zł do kwoty 1.741.550 zł w drodze emisji 13.963 nowych, zwykłych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii H,I,J, o wartości nominalnej 50 zł każda (dalej "Umowa Subskrypcyjna"), które zostały objęte przez WHN, Dalmor i SPV 33 za łączną cenę emisyjną wynoszącą 492,7 mln zł w zamian za wkład niepieniężny w postaci 25 Nieruchomości, o wartości netto ustalonej na kwotę 492,5 mln zł oraz uzupełniający wkład pieniężny.

W wykonaniu zobowiązań wynikających z zawarcia Umowy Subskrypcyjnej, WHN, Dalmor, SPV 33 i PHN 4 SKA zawarły w dniach 21.09.2015 r., 7.10.2015 r. oraz 21.10.2015 r. umowy przenoszące na PHN 4 SKA 25 Nieruchomości ("Umowa Aportowa"), w tym w szczególności nieruchomości położone:

- w Gdyni przy ul. Hryniewickiego 10, o powierzchni najmu brutto ok. 63,4 tys m2,

- w Poznaniu przy pl. W. Andersa 7, o powierzchni najmu brutto ok. 13,9 tys m2,

- we Wrocławiu przy ul. Podwale 60-62A, o powierzchni najmu brutto ok. 5,5 tys m2,

- w Warszawie przy ul. Grójeckiej 22/24, o powierzchni najmu brutto ok. 3,7 tys m2,

- w Warszawie przy ul. Kubickiego 1,3,21 o powierzchni najmu brutto ok. 3,3 tys m2,

- w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40, o powierzchni najmu brutto ok. 3,0 tys m2,

- w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40B, o powierzchni najmu brutto ok. 3,0 tys m2,

- w Warszawie przy ul. Kubickiego 17, o powierzchni najmu brutto ok. 3,0 tys m2,

- w Warszawie przy ul. Kubickiego 7, o powierzchni najmu brutto ok. 2,5 tys m2,

- w Zgorzelcu o powierzchni gruntu ok. 452,2 tys m2.

Nieruchomości będące przedmiotem wkładu niepieniężnego w zakresie, w jakim obejmują prawa własności przeszły na PHN 4 SKA do dnia 21.10.2015 r. zaś w zakresie, w jakim dotyczą praw użytkowania wieczystego przeszły/przejdą na PHN 4 SKA z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia we właściwych sądach wieczystoksięgowych wniosków o wpis PHN 4 SKA jako użytkownika wieczystego.

Emitent posiada 97,81% akcji w kapitale zakładowym WHN, 2,54% akcji w kapitale zakładowym Dalmor, oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym SPV 33. Jednocześnie WHN posiada 90,31% akcji w kapitale zakładowym Dalmor. Do czasu podwyższenia kapitału PHN 4 SKA była w 100% spółką zależną bezpośrednio od WHN. Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego PHN 4 SKA udział w kapitale zakładowym tej spółki wynosić będzie: WHN 76,8%, Dalmor 10,0%, SPV33 13,2%.

W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym.

Skład Zarządu Emitenta jest taki sam jak skład Zarządu WHN. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Dalmor i SPV 33 nie występują powiązania. Jedynym komplementariuszem PHN 4 SKA jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której skład zarządu jest taki sam jak skład zarządu SPV 33.

Wniesienie aportem Nieruchomości przysługujących WHN, Dalmor, SPV 33 do PHN 4 SKA wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN 4 SKA będzie kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz