PAGED SA podpisanie aneksu do znaczącej umowy zawartej przez jednostki zależne oraz udzielenie poręczenia przez jednostkę pośrednio zależną

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 26 listopada 2015 r. doszło do zawarcia przez jednostki zależne od "Paged" S.A., tj. Europa Systems SPV Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kredytobiorca 1") oraz Europa Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [poprzednio w Żabowie] ("Kredytobiorca 2") aneksu do umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2014 r., której drugą stroną był ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Kredytodawca").

Przedmiotem umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2014 r. ("Umowy Kredytowej") były następujące kredyty:

1) Kredyt Akwizycyjny w maksymalnej wysokości 55.000.000 PLN, który Kredytodawca udostępni Kredytobiorcy 1 na sfinansowanie nabycia 28 udziałów w Spółce o wartości nominalnej 2.500 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 70.000 PLN, stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym Kredytobiorcy 2 oraz uprawniających do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Kredytobiorcy 2 ("Udziały") przez Kredytobiorcę 1,

2) Kredyt Wieloproduktowy w maksymalnej wysokości 7.500.000 PLN, który Kredytodawca udostępni Kredytobiorcy 2 na (i) finansowanie należności handlowych lub zapasów Kredytobiorcy 2 lub (ii) uzyskanie gwarancji bankowych dobrego wykonania kontraktu, gwarancji wadialnych lub zwrotu zaliczki wystawianych przez Kredytodawcę na zlecenie Kredytobiorcy 2 na rzecz wskazanych beneficjentów.

O zawarciu Umowy Kredytowej "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 42/2014 z 19 sierpnia 2014 r. Z kolei o przystąpieniu Kredytobiorcy 2 do Umowy Kredytowej "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 49/2014 z 18 września 2014 r.

Stroną aneksu z dnia 26 listopada 2015 r. do Umowy Kredytowej była też spółka Europa Systems Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Poręczyciel"), będąca spółką pośrednio zależną od "Paged" S.A. (za pośrednictwem Kredytobiorcy 1 i Kredytobiorcy 2). Na mocy aneksu Poręczyciel przystąpił do Umowy Kredytowej.

W aneksie z dnia 26 listopada 2015 r. do Umowy Kredytowej strony postanowiły o wprowadzeniu zmian do Umowy Kredytowej, a w szczególności postanowiły:

1) Poręczyciel nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązuje się wobec Kredytodawcy do zapłaty Wykorzystania w Ramach Kredytu Akwizycyjnego, wraz z wszelkimi odsetkami, kosztami, prowizjami i innymi roszczeniami ubocznymi wynikającymi z Umowy Kredytowej, w związku z Kredytem Akwizycyjnym, w przypadku, gdyby Kredytobiorca 1 nie wykonał tych zobowiązań pieniężnych w terminie ("Poręczenie 2").

2) Poręczyciel nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązuje się wobec Kredytodawcy do zapłaty Wykorzystania w Ramach Kredytu Wieloproduktowego, wraz z wszelkimi odsetkami, kosztami, prowizjami i innymi roszczeniami ubocznymi wynikającymi z Umowy Kredytowej, w związku z Kredytem Wieloproduktowym, w przypadku, gdyby Kredytobiorca 2 nie wykonał tych zobowiązań pieniężnych w terminie ("Poręczenie 3").

3) Poręczenie 2 jest udzielone do kwoty maksymalnej 20.000.000 EUR i pozostaje ważne i skuteczne do dnia 31 grudnia 2023 r., lub dnia, w którym doszło do bezwarunkowej i nieodwołalnej spłaty w całości Wykorzystania w Ramach Kredytu Akwizycyjnego, wraz z wszelkimi odsetkami, kosztami, prowizjami i innymi roszczeniami ubocznymi wynikającymi z Umowy Kredytowej, w związku z Kredytem Akwizycyjnym, w zależności od tego, która z dat przypadnie wcześniej,

4) Poręczenie 3 jest udzielone do maksymalnej kwoty 11.250.000,00 PLN i pozostaje ważne i skuteczne do dnia 1 października 2022 r.,

5) Poręczyciel potwierdza, że jego zamiarem jest, aby Poręczenie 2 oraz Poręczenie 3 pozostawało w pełni ważne i skuteczne w każdym czasie (z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w Punkcie 19.3(e)-(f) Umowy Kredytowej) niezależnie od wszelkich zmian lub nowacji któregokolwiek Dokumentu Finansowego.

Jednocześnie w dniu 26 listopada 2015 r. doszło do złożenia przez Poręczyciela oświadczenia w formie aktu notarialnego o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego - w odniesieniu do Poręczenia 2 i Poręczenia 3.

Dodatkowo w aneksie z dnia 26 listopada 2015 r. do Umowy Kredytowej strony postanowiły, że Poręczyciel jest traktowany jako Podmiot Zobowiązany w rozumieniu definicji wskazanej w Umowie Kredytowej, w związku z czym Poręczyciel złożył oświadczenia i zapewnienia określone w punkcie 20 Umowy Kredytowej, przejął odpowiednie zobowiązania informacyjne określone w punkcie 21 Umowy Kredytowej, zobowiązania określone w punkcie 22 Umowy Kredytowej oraz zobowiązania finansowe określone w punkcie 23 Umowy Kredytowej, jak również przejął solidarną odpowiedzialność za ewentualne wystąpienie zdarzeń i okoliczności stanowiących Przypadki Naruszenia, które zostały wskazane w punkcie 24 Umowy Kredytowej, oraz za skutki wystąpienia Przypadków Naruszenia.

W załączniku do aneksu z 26 listopada 2015 r. strony przyjęły zmieniony i ujednolicony tekst Umowy Kredytowej.

Aneks z dnia 26 listopada 2015 r. do Umowy Kredytowej dotyczył umowy, która została uznana za umowę znaczącą, gdyż została zawarta przez jednostkę zależną (jednostki zależne), zaś jej wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A. Ponadto udzielone przez Poręczyciela poręczenia zostały uznane łącznie za umowę znaczącą, gdyż zostały zawarte przez jednostkę zależną, zaś ich łączna wartość wynosi co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz