DOM MAKLERSKI IDM SA Zawarcie umowy znaczącej przez jednostkę zależną - ugoda pozasądowa wraz z warunkową umową przeniesienia udziałów tytułem spełnienia zobowiązania.

Zarząd IDM S.A. w upadłości układowej (dalej: IDMSA) działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2015 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) (dalej: Ustawa o ofercie) w związku z § 5 ust. 1 pkt. 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) (dalej: Rozporządzenie), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 23 grudnia 2015 r. spółka zależna od IDMSA tj. Electus S.A. zawarła ze spółką działającą pod firmą Polski Fundusz Hipoteczny S.A. umowę znaczącą w rozumieniu § 2 pkt. 44 lit. b Rozporządzenia.

Data zawarcia umowy:

23 grudnia 2015 r.

Oznaczenie stron umowy:

Electus S.A. z siedzibą w Lubinie (KRS: 0000156248) (dalej: Electus)

Polski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000315998) (dalej: PFH)

Oznaczenie przedmiotu umowy:

Przedmiot umowy stanowi ustalenie warunków restrukturyzacji zadłużenia PFH w stosunku do Electus w taki sposób, że Electus nie będzie posiadał żadnych wierzytelności wobec PFH co nastąpi m. in. poprzez spełnienie przez PFH na rzecz Electus świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum).

Istotne warunki umowy:

W celu zwolnienia PFH z zobowiązania wobec Electus z tytułu obowiązku wykupu 1.124 sztuk obligacji serii U, o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda obligacja, tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 1.124.000,00 zł wraz ze wszystkimi odsetkami i kosztami związanymi z obligacjami, PFH przenosi na Electus 258 udziałów o wartości nominalnej 10.000,00 zł Każdy udział tj. o łącznej wartości nominalnej w kwocie 2.580.000,00 zł odpowiadających całości wysokości kapitału zakładowego w spółce działającej pod firmą SPV1 sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

(KRS: 0000376941).

Kary umowne:

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych

Warunki lub terminy:

Strony postanowiły, że tytuł prawny do w/w udziałów w spółce SPV1 sp. z o.o. zostanie przeniesiony na Electus w przypadku łącznego spełnienia następujących warunków zawieszających:

1) Zwolnienia do dnia 31 stycznia 2016 r. udziałów i zysków w SPV1 sp. z o.o. z zajęcia egzekucyjnego.

2) Wyrażenia zgody przez wierzyciela PFH na przejecie przez SPV1 sp. z o.o. zadłużenia PFH istniejącego wobec tego podmiotu.

PFH zobowiązało się niezwłocznie powiadomić Electus o łącznym spełnieniu w/w warunków.

Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą:

IDMSA uznaje Umowę za znaczącą z uwagi na kryterium, o którym mowa w § 2 pkt. 44 lit. b Rozporządzenia polegającym na przekroczeniu 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej IDMSA za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Umowy w okresie ostatnich 12 miesięcy:

Pomiędzy PFH a Electus w okresie ostatnich 12 miesięcy nie były zawierane umowy, które łacznie spełniają kryteria umowy znaczącej.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz