ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO OTMUCHÓW SA Informacja nt. transakcji przeniesienia aktywów dokonana pomiędzy spółkami zależnymi

Zarząd ZPC Otmuchów S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 1 czerwca 2016 roku miała miejsce transakcja wniesienia wkładu w postaci aktywów spółki zależnej Otmuchów Marketing sp. z o.o. (Otmuchów Marketing) do spółki zależnej CHOCO - Zakłady Przemysłu Cukierniczego "OTMUCHÓW" S.A. spółka komandytowa (CHOCO ZPC) w związku z przystąpieniem do CHOCO ZPC w charakterze komandytariusza spółki Otmuchów Marketing. Dotychczas komandytariuszami CHOCO ZPC były Jedność sp. z o.o. (Jedność) oraz PWC Odra S.A. (PWC Odra) a komplementariuszem Emitent. Transakcja o której mowa powyżej została zrealizowana w wykonaniu zawartej w dniu 1 czerwca 2016 roku umowy przeniesienia własności wkładu do spółki komandytowej zawartej pomiędzy Otmuchów Marketing a CHOCO ZPC (Umowa).

Na aktywa stanowiące przedmiot wkładu składa się wyodrębniona pod względem organizacyjnym oraz finansowym część biznesowa Otmuchów Marketing w skład której wchodzą w szczególności wartości niematerialne i prawne, środki trwałe oraz wyposażenie, aktywa obrotowe, w tym należności i zapasy, prawa wynikające z umów lub innych stosunków prawnych związanych z Otmuchów Marketing, stosunki pracy z pracownikami Otmuchów Marketing jak również patenty i inne prawa własności przemysłowej, w tym prawa autorskie do znaków towarowych związane z Emitentem, Jedność oraz PWC Odra. Wartość przedmiotu wkładu wniesionego do CHOCO ZPC w księgach rachunkowych tej spółki wynosi 15,2 mln zł.

W związku z dotychczasowym ujęciem w księgach rachunkowych Otmuchów Marketing aktywów składających się na przedmiot wkładu w wysokości ok. 51,1 mln zł zostanie dokonana weryfikacja zasadności ujęcia aktywów w ww. kwocie w księgach rachunkowych tej spółki jak również niezbędna aktualizacja tej wartości. Jednocześnie Emitent informuje, iż aktualizacja wartości ww. aktywów, w związku z wyłączeniami konsolidacyjnymi dokonywanymi na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych, nie będzie miała wpływu na jakiekolwiek pozycje aktywów, pasywów oraz wyniku tak jednostkowego jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta.

Intencją Emitenta jest docelowo przeniesienie w szczególności praw autorskich i znaków towarowych związanych z Emitentem, Jedność oraz PWC Odra, dla których proces zarządzania realizowany był dotychczas przez Otmuchów Marketing, bezpośrednio do ww. spółek. Transakcja, o której mowa powyżej ma na celu uporządkowanie organizacyjne poszczególnych obszarów działalności Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów w związku z przyjętymi zaktualizowanymi założeniami strategicznymi kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ZPC Otmuchów, o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 3/2016 z dnia 30 marca 2016 roku oraz planowanymi dezinwestycjami wybranych aktywów wytwórczych.

Otmuchów Marketing oraz CHOCO ZPC, jako jednostki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta, są podmiotami powiązanymi z Emitentem. W związku z opisaną powyżej transakcją, wspólnikiem tego podmiotu w charakterze komplementariusza pozostaje Emitent a wspólnikami CHOCO ZPC będącymi komandytariuszami są PWC Odra, Jedność oraz Otmuchów Marketing. W związku z transakcją aktualnie Emitent, PWC Odra i Jedność uczestniczą w zysku i stratach CHOCO ZPC w wysokości po 0,01% a Otmuchów Marketing w wysokości 99,97%.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Wartość Umowy oraz wkładu wniesionego przez Otmuchów Marketing do CHOCO ZPC spełnia kryteria uznania odpowiednio aktywa o znacznej wartości oraz umowę o znacznej wartości, których wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.

Szczegółowa podstawa prawna:

§5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...]

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz