Joy Global ogłasza zawarcie porozumienia w sprawie przejęcia spółki przez Komatsu za kwotę 3,7 mld USD

MILWAUKEE--(BUSINESS WIRE)- Spółka Joy Global Inc. (NYSE: JOY) ("Joy Global"), światowy lider w zakresie wysokowydajnych rozwiązań dla górnictwa, ogłosiła dzisiaj, że jej zarząd jednogłośnie zatwierdził warunki ostatecznego porozumienia w sprawie połączenia spółek. W ramach porozumienia Komatsu America Corp., podmiot zależny Komatsu Ltd. (TYO: 6301) ("Komatsu"), dokona przejęcia Joy Global w transakcji o wartości około 3,7 mld USD, z uwzględnieniem bieżącego zadłużenia Joy Global. Zgodnie z warunkami porozumienia akcjonariusze Joy Global otrzymają 28,30 USD za akcję w gotówce, za każdą posiadaną akcję zwykłą pozostającą w obrocie, co stanowi 48-procentową nadwyżkę względem średniej ceny zamknięcia akcji Joy Global ważonej wolumenem za 90 dni obrotu i 41-procentowej nadwyżkę w stosunku do średniej ceny zamknięcia akcji Joy Global ważonej wolumenem za 60 dni obrotu poprzedzających 21 lipca br.

Komatsu zamierza uczynić Joy Global swoim oddzielnym podmiotem zależnym i zachować nazwy marek Joy Global, które mają ugruntowaną pozycję na rynku. Spółki będą realizować wspólną politykę organizacyjną i operacyjną w celu zapewnienia optymalnej obsługi klienta w siedzibie Joy Global w Milwaukee w stanie Wisconsin. Produkty i usługi Komatsu i Joy Global w dużym stopniu uzupełniają się, a połączona organizacja będzie kontynuować działania ukierunkowane na zapewnienie bezpieczeństwa i wydajności oraz obniżanie kosztów cyklu życia produktów z korzyścią dla klientów. Komatsu planuje wykorzystanie najważniejszych technologii obydwu spółek, aby osiągnąć innowacyjność produktów i usług, a tym samym zwiększyć bezpieczeństwo i wydajność kopalni. Oprócz tego spółki stosują wzajemnie uzupełniające się strategie i zintegrowany model bezpośredniej sprzedaży i świadczenia usług.

"To niezaprzeczalnie korzystna transakcja, która zapewni istotne i pewne zyski naszym akcjonariuszom, a naszym klientom i pracownikom umożliwi skorzystanie z szerokich możliwości rozwoju - powiedział Ted Doheny, prezes i dyrektor generalny Joy Global. - Uważamy, że to partnerstwo pomoże nam w sprostaniu stale zmieniającym się potrzebom naszych klientów, a także, dzięki rewolucyjnym technologiom i produktom najlepszym w swojej klasie, podniesie nasze kompetencje w roli lidera sektora górnictwa. Zarząd Joy Global przy podejmowaniu decyzji o porozumieniu wziął pod uwagę trudne warunki rynkowe, które według przewidywań spółki mogą się utrzymywać. Przemysł górniczy cyklicznie zmaga się z przeciwnościami w postaci nadwyżek towaru i zmniejszonego zapotrzebowania ze strony użytkowników końcowych, co prowadzi do ograniczeń w przepływie gotówki u większości producentów i w coraz większym stopniu utrudnia prowadzenie działalności w sektorze. Jesteśmy ponadto świadkami zmian strukturalnych w amerykańskim i chińskim przemyśle węglowym".

"Nasze spółki łączy wspólna kultura i wartości - dodał Doheny. - Oczekujemy, że wielu pracowników Joy Global skorzysta z atrakcyjnych możliwości zawodowych powstałych w wyniku połączenia z większą, bardziej zróżnicowaną spółką. W imieniu zarządu i kadry kierowniczej Joy Global chcielibyśmy podziękować naszym oddanym pracownikom za ich nieprzerwane zaangażowanie i poświęcenie na rzecz sprostania najtrudniejszym wyzwaniom sektora górnictwa".

Warunki zamknięcia transakcji

Do omawianej transakcji zastosowanie mają zwyczajowe warunki zamknięcia, do których należy zgoda akcjonariuszy Joy Global, wygaśnięcie lub zakończenie stosownego okresu oczekiwania wynikającego z ustawy Hart-Scott-Rodino o poprawkach antytrustowych z 1976 r. oraz zatwierdzenia regulacyjne w określonych jurysdykcjach. Zamknięcie transakcji planowane jest na połowę 2017 roku.

Transakcja nie podlega żadnym warunkom finansowym. Na dzień 31 marca br. całkowita wartość majątku Komatsu wynosiła 2,614 mld jenów (25 mld USD), a całkowita wartość kapitału własnego - 1,517 mld JPY (14 mld USD); rating kredytowy spółki wg S&P to A, a wg Moody’s - A2.

Podmioty doradcze

Goldman, Sachs & Co. świadczy na rzecz spółki Joy Global usługi z zakresu doradztwa finansowego, a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz z zakresu doradztwa prawnego. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. prowadzi doradztwo finansowe na rzecz Komatsu, a Arnold & Porter LLP oraz Nagashima Ohno & Tsunematsu zajmuje się doradztwem prawnym na rzecz spółki.

Joy Global Inc.

Joy Global jest czołowym dostawcą zaawansowanego sprzętu, systemu i usług bezpośrednich dla sektora górnictwa. Produkowany przez spółkę sprzęt marki P&H, Joy i Montabert stanowi kluczowy element działalności na wielu rynkach towarowych, w tym na rynku energii, skał zwięzłych i minerałów przemysłowych. Joy Global z siedzibą w Milwaukee w stanie Wisconsin zatrudnia 12000 osób w 20 krajach. Więcej informacji na stronie www.joyglobal.com.

Komatsu Ltd.

Spółka Komatsu Ltd. założona w 1921 jest dostawcą zróżnicowanych produktów i usług o zastosowaniu w przemyśle. Utrzymując pozycję lidera w dziedzinie sprzętu budowlanego i górniczego, spółka prowadzi działalność w innych sektorach, takich jak maszyny i pojazdy przemysłowe, logistyka i elektronika, a także w innych branżach działających w oparciu o rozwiązania technologiczne. Spółka Komatsu z siedzibą w Tokio zatrudnia na całym świecie ponad 47 000 pracowników na zasadzie konsolidacji. Więcej informacji na stronie www.komatsu.com.

Dodatkowe informacje i ich źródła

Joy Global zamierza złożyć w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission; SEC) informację dla akcjonariuszy w związku z planowanymi transakcjami. Kompletna informacja dla akcjonariuszy, zawierająca ważne informacje dotyczące planowanych transakcji, zostanie przesłana lub przekazana akcjonariuszom Joy Global. Prosimy inwestorów i posiadaczy papierów wartościowych o uważne zapoznanie się z całością informacji dla akcjonariuszy oraz z wszelkimi innymi przedmiotowymi dokumentami złożonymi w sec, gdy takowe zostaną udostępnione. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych mogą otrzymać bezpłatny egzemplarz informacji dla akcjonariuszy (po jego udostępnieniu) oraz dokumentów składanych w SEC na stronie internetowej SEC: www.sec.gov.

Niektóre informacje dotyczące uczestników

Spółka Joy Global, członkowie jej zarządu i wyższe kierownictwo mogą być uznawani za uczestników procesu gromadzenia poparcia ze strony inwestorów i posiadaczy papierów wartościowych Joy Global w związku z planowanymi transakcjami. Informacje dotyczące członków zarządu i kierownictwa Joy Global zostały podane w informacji dla akcjonariuszy przygotowanej na walne zgromadzenie akcjonariuszy w 2016 r. oraz w najnowszym sprawozdaniu rocznym na formularzu 10-K. Dokumenty te są dostępne bezpłatnie na stronie SEC: www.sec.gov. Dodatkowe informacje dotyczące interesów poszczególnych uczestników procesu gromadzenia poparcia w związku z planowanymi transakcjami zostaną dołączone do informacji dla akcjonariuszy, którą spółka Joy Global zamierza złożyć w SEC.

Zastrzeżenie dotyczące wypowiedzi prognozujących

Niniejszy materiał zawiera wypowiedzi prognozujące dotyczące spółek Joy Global, Komatsu Ltd. oraz Komatsu America Corp., jak również proponowanej transakcji. Wypowiedzi prognozujące stanowią oświadczenia, które nie dotyczą zaistniałych zdarzeń. Tego rodzaju wypowiedzi zawierają wyrażenia dotyczące przyszłości, takie jak "sądzimy", "oczekujemy", "możliwość", "będzie", "powinno", "cel", "potencjał", "pro forma", "dążymy", "zamierzamy", "spodziewamy się" lub ich przeciwieństwa, albo podobne określenia i zawierają omówienia strategii, prognozy finansowe, wytyczne i oszacowania (jak również założenia, na których je oparto), oświadczenia dotyczące planów, celów, oczekiwań lub konsekwencji ogłaszanych transakcji oraz oświadczenia dotyczące przyszłych wyników, działalności, produktów i usług Joy Global i jej jednostek zależnych. Joy Global ostrzega odbiorców przed przywiązywaniem zbyt dużej wagi do tego rodzaju wypowiedzi. Niniejsze wypowiedzi prognozujące podlegają rozmaitym czynnikom ryzyka i niepewności. W związku z tym faktyczne wyniki i praktyka mogą znacząco różnić się od przewidywań zawartych we wszelkich wypowiedziach prognozujących. Wspomniane czynniki ryzyka i niepewności to m.in.: nieuzyskanie poparcia akcjonariuszy Joy Global dla proponowanej transakcji; możliwość niespełnienia lub nieodstąpienia od warunków finalizacji proponowanych transakcji, włącznie z możliwym zakazem, opóźnieniem lub odmową udzielenia niezbędnego zezwolenia przez organ rządowy; opóźnienie w zamknięciu transakcji lub możliwość niedojścia transakcji do skutku; możliwość wymagania przez urzędy regulacyjne zbycia działalności w związku z proponowaną transakcją; wystąpienie zdarzenia, które mogłoby prowadzić do rozwiązania umowy fuzji; ryzyko, że spory prawne akcjonariuszy w związku z planowanymi transakcjami mogą wpłynąć na harmonogram lub realizację planowanych transakcji lub skutkować znaczącymi kosztami obrony, zabezpieczenia lub odpowiedzialności; ryzyko wpisane w osiąganie synergii kosztów i ich harmonogram, ryzyko ponoszone przez Joy Global i zarząd związane z zakłóceniem transakcji; wpływ ogłoszenia transakcji na zdolność Joy Global do utrzymania i zatrudniania kluczowego personelu i utrzymania relacji z klientami, dostawcami i innymi osobami trzecimi; wahania dostępności i cen towarów; trudne warunki na światowych rynkach gospodarczych i kapitałowych; ryzyko związane z przychodami z rynków zagranicznych; przerwa w działaniu, awaria lub atak na systemy informatyczne Joy Global; zmiany w środowisku prawnym i regulacyjnym. Wymienione czynniki ryzyka, jak również inne czynniki, zostały opisane szczegółowo w sprawozdaniu rocznym spółki Joy Global na formularzu 10-K za rok podatkowy kończący się 30 października 2015 r., jak również w sprawozdaniach kwartalnych spółki Joy Global na formularzu 10-Q i w innych dokumentach złożonych przez Joy Global w SEC w późniejszych terminach. Spółka Joy Global nie zobowiązuje się do weryfikacji ani aktualizacji wypowiedzi prognozujących w taki sposób, aby odzwierciedlały one zdarzenia i okoliczności występujące po terminie, w którym te wypowiedzi zostały opublikowane.

Wersja źródłowa w portalu businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20160721005442/en/

Źródło: Joy Global Inc.

KONTAKT:

Joy Global Inc.

Analitycy i inwestorzy

Sandy McKenzie

tel. +1 414-319-8506

e-mail: sandy.mckenzie@joyglobal.com

-

Media

Joele Frank

Wilkinson Brimmer Katcher

Andrew Siegel / Meaghan Repko

tel. +1 212-355-4449

-

Joy Global Inc.

Caley Clinton

tel. +1 414-712-9728

e-mail: caley.clinton@joyglobal.com

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.