ECHO INVESTMENT SA (32/2016) Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia znaczących umów dotyczących nabycia nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie

Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka"), przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Spółki w dniu 15 września 2016 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie ich w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na proces uzyskiwania zgód korporacyjnych poszczególnych stron umów zawieranych w ramach Transakcji, a także negatywnie wpłynąć na prawidłową ocenę informacji przez opinię publiczną.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 15 września 2016 r. Spółka i jej podmioty zależne wraz z Echo Polska Properties N.V. ("EPP") oraz Fidelin Development sp. z o.o. sp. k. ("Sprzedający") zawarły szereg umów dotyczących warunkowego nabycia (i) 13 (trzynastu) nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie ("Nieruchomości") oraz (ii) centrum handlowego Towarowa położonego na części Nieruchomości ("Centrum Handlowe") przez Projekt Echo - 138 sp. z o.o. sp. k. ("PE138 SK") oraz sprzedaży udziałów w spółce Projekt Echo - 138 sp. z o.o. ("PE138 ZOO"), będącej komplementariuszem PE138 SK ("Transakcja").

W ramach Transakcji doszło do zawarcia następujących umów:

i.Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży Nieruchomości zawarta przez Sprzedającego na rzecz PE138 SK ("Umowa PPA").

Umowa PPA wejdzie w życie w dniu, w którym zostanie spełniony ostatni z następujących warunków: (i) EPP uzyska zgody korporacyjne wymagane w związku z zawarciem przez EPP dokumentów związanych z Transakcją (poza Umową PPA), (ii) PE138 SK i podmiot zależny od EPP zawrą umowę pożyczki, na podstawie której PE138 SK będzie dysponował środkami w wysokości 5.000.000 EUR na pokrycie kaucji gwarancyjnej, oraz (iii) Sprzedający dostarczy PE138 SK zabezpieczenie kaucji gwarancyjnej ("Zabezpieczenie") wraz ze skanem tzw. capacity opinion dotyczącej poręczyciela zobowiązań Sprzedającego wynikających z Umowy PPA. Ostatnim dniem, w którym Umowa PPA może wejść w życie jest 30 września 2016 r.

Cena sprzedaży Nieruchomości została ustalona na kwotę 78.000.000 EUR, jednakże może zostać podwyższona do kwoty 120.000.000 EUR w przypadku ziszczenia się odpowiednich warunków określonych w Umowie PPA ("Cena Nieruchomości"). PE138 SK, po dostarczeniu przez Sprzedającego Zabezpieczenia, wpłaci w ramach kaucji gwarancyjnej 5.000.000 EUR na rzecz Sprzedającego w ciągu jednego dnia roboczego. Kaucja gwarancyjna zostanie zaliczona na poczet Ceny Nieruchomości. Pozostała część Ceny Nieruchomości zostanie zdeponowana na rachunku escrow.

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży i zapłata Ceny Nieruchomości nastąpi w sytuacji ziszczenia się następujących warunków zawieszających, tj. (i) uzyskania odpowiedniej zgody antymonopolowej określonej w Umowie SPA; (ii) uzyskania odpowiedniej interpretacji podatkowej; (iii) ustanowienia zabezpieczenia płatności określonego w umowie; (iv) uzyskania oświadczenia dotyczącego spłaty określonego w umowie; oraz (v) uzyskania zobowiązania do udzielenia ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości określonego w umowie.

Dodatkowo warunkiem zawieszającym zawarcia umowy ostatecznej jest niewykonanie przez miasto stołeczne Warszawa prawa pierwokupu w stosunku do Nieruchomości podlegających temu prawu w ustawowym terminie lub zrzeczenie się tego prawa.

ii.Warunkowa umowa sprzedaży 70 udziałów PE138 ZOO stanowiących 70% kapitału zakładowego PE138 ZOO zawarta przez Spółkę na rzecz EPP ("Umowa SPA").

Na podstawie Umowy SPA strony ustaliły, że jedynym komplementariuszem PE138 SK pozostanie PE138 ZOO, a komandytariuszami zostaną (i) SPV Development SCSp, podmiot zależny Spółki ("Komandytariusz Spółki"); oraz (ii) SPV Retail - 1 SCSp, SPV Retail - 2 SCSp, SPV Retail - 3 SCSp, SPV Retail - 4 SCSp, SPV Retail - 5 SCSp - spółki zależne EPP ("Komandytariusze EPP"). Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA wkład Komandytariusza Spółki będzie stanowił 36.000.000 EUR, natomiast wkład Komandytariuszy EPP łącznie będzie stanowił 42.000.000 EUR.

Zysk PE138 SK będzie dzielony pomiędzy: (i) 0,01% PE138 ZOO; (ii) 45,995% Komandytariusz Spółki; oraz (iii) 53,995% Komandytariusze EPP. W przypadku, gdy Kupujący wywiąże się ze wszystkich płatności związanych z zapłatą Ceny Nieruchomości Zysk PE138 SK będzie dzielony pomiędzy: (i) 0,01% PE138 ZOO; (ii) 29,995% Komandytariusz Spółki; oraz (iii) 69,995% Komandytariusze EPP.

Cena sprzedaży 70 udziałów PE138 ZOO została ustalona na kwotę 3.500 PLN ("Cena Udziałów"). Zawarcie ostatecznej umowy rozporządzającej sprzedaży udziałów PE138 ZOO i zapłata Ceny Udziałów nastąpi w sytuacji ziszczenia się następujących warunków zawieszających, tj. (i) uzyskania odpowiedniej zgody anty-monopolowej; oraz (ii) uzgodnienia terminu zawarcia warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości.

Ponadto w ramach Transakcji Spółka lub jej podmioty zależne zawarły: (i) umowę wspólników, której stronami są: Spółka, EPP, PE138 ZOO oraz PE138 SK regulującą między innymi zasady ładu korporacyjnego spółek PE138 ZOO oraz PE138 SK; (ii) umowę zarzadzania projektem zawartą pomiędzy Spółką, a PE138 SK; oraz (iii) umowę zarzadzania nieruchomością zawartą pomiędzy PE138 SK, a EPP Property Management - Minster Investments Spółka z o.o. - sp. k.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz