POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SA (102/2016) Zmiana porządku obrad NWZ PGNiG SA zwołanego na dzień 24 listopada 2016 roku

Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa SA ("PGNiG", "Spółka"), na wniosek akcjonariusza - Skarb Państwa zgłoszony na podstawie art. 401 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 49 ust. 3 Statutu Spółki, przedstawia niniejszym zmieniony porządek obrad, w którym dodaje się pkt 10 w brzmieniu: "Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki PGNiG SA" oraz pkt 11 w brzmieniu "Podjęcie uchwał w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej PGNiG SA".

Dotychczasowy punkt 10 w brzmieniu: "Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia" otrzymuje numer 12.

Zmieniony porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3. Sporządzenie listy obecności,

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

5. Przyjęcie porządku obrad,

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 5/VIII/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 25 sierpnia 2016 r.,

7. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia przez PGNiG S.A. od Exalo Drilling SA Hotelu "Orient" oraz wniesienia go w postaci aportu rzeczowego do spółki Geovita SA,

8. Podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego Spółki i utworzenia kapitału rezerwowego,

9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki,

10. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Spółki PGNiG SA,

11. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej PGNiG SA,

12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do punktu nr 10 zmienionego porządku obrad:

Zasady wynagradzania członków zarządów w spółkach z udziałem Skarbu Państwa regulują przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Minister Energii realizując obowiązek określony w art. 2 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 1 ww. ustawy wnosi o podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego.

Ustawa określa nowe zasady wynagradzania członków zarządów i członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego oraz państwowych i komunalnych osób prawnych. Określenie nowych zasad wynagradzania w uchwale Walnego Zgromadzenia zapewni jawność i przejrzystość w zakresie poziomu i zasad wynagrodzenia członków organów zarządzających.

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia będzie określał przede wszystkim:

1) wysokość części stałej wynagrodzenia miesięcznego podstawowego,

2) wysokość części zmiennej wynagrodzenia, która stanowić będzie element motywujący wynagrodzenia i uzależniona będzie od realizacji wyznaczonych celów zarządczych.

3) ogólny katalog celów zarządczych.

Ponadto projekt uchwały będzie zawierać postanowienia dotyczące:

1) rodzaju umowy zawieranej przez spółkę z jej członkami zarządu,

2) okresu wypowiedzenia umowy, zgodnie z limitem określonym w ustawie o wynagradzaniu.

3) zakazu pobierania przez członka zarządu spółki wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w innych podmiotach w ramach grupy kapitałowej (w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów).

4) zawarcia w umowie o świadczenie usług zarządzania:

a) obowiązku uzyskania zgody rady nadzorczej Spółki na planowane objęcie funkcji w organach innej spółki handlowej, nabycie udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku,

b) zakazu pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej lub innych ograniczeń dotyczących działalności członka zarządu (fakultatywnie).

5) uprawnienia członka zarządu do korzystania z określonych urządzeń i zasobów stanowiących mienie spółki,

6) prawa do odprawy, ze wskazaniem jej wysokości oraz przy uwzględnieniu warunków, o których mowa w art. 7 ustawy o wynagradzaniu,

7) zakazu konkurencji, zgodne z warunkami określonymi w art. 8 ustawy o wynagradzaniu.

Uchwała Walnego Zgromadzenia przewidywać będzie także delegację dla Rady Nadzorczej w zakresie:

1) zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania na warunkach określonych w ustawie o wynagradzaniu oraz zgodnie z postanowieniami uchwały Walnego Zgromadzenia,

2) doprecyzowania postanowień określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie do punktu nr 11 zmienionego porządku obrad:

Wniosek w sprawie umieszczenia punktu porządku obrad w sprawie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do odwoływania i powoływania członków Rady Nadzorczej i ma na celu wzmocnienie sprawowanego przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki.

Patrz również: raport bieżący 100/2016 z dnia 27 października 2016 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz