Newsletter

POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO SA (4/2016) Informacja o podpisaniu umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w Polimex-Mostostal S.A. oraz innych umów w ramach transakcji

18.01.2017, 20:01aktualizacja: 18.01.2017, 20:01

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

Raport bieżący 4/2016

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 123/2016 z dnia 27 grudnia 2016 r. Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. ("PGNiG") informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r. PGNiG Technologie Spółka Akcyjna ("Spółka") będąca spółką zależną PGNiG zawarła następujące umowy:

1. Umowę inwestycyjną z ENEA S.A., ENERGA S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. (łącznie ze Spółką - "Inwestorzy") oraz z Polimex-Mostostal S.A. ("Polimex"), na podstawie której, z zastrzeżeniem warunków zawieszających wskazanych w tej umowie, Inwestorzy zobowiązali się dokonać inwestycji w Polimex. Przedmiotowa inwestycja polega na objęciu przez Inwestorów łącznie 150 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 2 PLN (słownie: dwa złote) każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 2 PLN (słownie: dwa złote) za jedną akcję ("Akcje Nowej Emisji"), emitowanych przez Polimex w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Polimex o kwotę do 300 000 000 PLN (słownie: trzysta milionów złotych) ("Umowa Inwestycyjna"). Na podstawie Umowy Inwestycyjnej Spółka zobowiązała się do objęcia 37 500 000 (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) Akcji Nowej Emisji za łączną cenę emisyjną wynoszącą 75 000 000 PLN (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów złotych). Zgodnie z Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polimex z dnia 28 grudnia 2016 r., zaoferowanie poszczególnym Inwestorom Akcji Nowej Emisji, ich cena emisyjna oraz ich liczba oferowana poszczególnym Inwestorom podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Polimex. Umowa Inwestycyjna została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się m.in. następujących warunków zawieszających ("Warunki Zawieszające"):

(i) zawarcie wiążącego porozumienia pomiędzy Polimex, Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. ("TFS") oraz wierzycielami finansowymi Polimex, w którym uregulowane zostały zasady restrukturyzacji zobowiązań finansowych Polimex, oraz w którym wierzyciele finansowi oraz TFS wyrażą zgodę na objęcie przez Inwestorów Akcji Nowej Emisji i na przejęcie przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex;

(ii) zawarcie przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP") i TFS umowy zobowiązującej ARP do sprzedaży a TFS do nabycia 146 obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex;

(iii) zawarcie przez SPV Operator sp. z o.o., spółkę zależną ARP ("SPV Operator") i Inwestorów umowy zobowiązującej do zbycia przez SPV Operator na rzecz Inwestorów łącznie 6 000 001 akcji Polimex, po spełnieniu się Warunków Zawieszających lub w przypadku zrzeczenia się przez Inwestorów Warunków Zawieszających;

(iv) podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polimex uchwały dotyczącej zmian w Radzie Nadzorczej Polimex oraz zmieniającej Statut Polimex, oraz złożenie przez Polimex wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczącego rejestracji zmiany Statutu.

2. Umowę pomiędzy Inwestorami, określającą zasady współpracy oraz wzajemne prawa i obowiązki Inwestorów przy realizacji inwestycji przeprowadzanej na podstawie Umowy Inwestycyjnej.

3. Umowę pomiędzy Inwestorami a SPV Operator zobowiązującą strony tej umowy, pod warunkiem ziszczenia się Warunków Zawieszających, do przeprowadzenia transakcji dotyczącej zbycia przez SPV Operator łącznie 6 000 001 akcji Polimex na rzecz Inwestorów, w ramach której Spółka zobowiązała się do nabycia 1 500 000 akcji Polimex.

4. Umowę pomiędzy Inwestorami a TFS, na mocy której TFS przyznał na rzecz Inwestorów, za wynagrodzeniem, opcję nabycia akcji Polimex od TFS, w przypadku wykonania przez TFS prawa konwersji obligacji zamiennych wyemitowanych przez Polimex oraz zobowiązał się względem Inwestorów, że nie dokona konwersji posiadanych obligacji zamiennych serii A wyemitowanych przez Polimex bez uprzedniego pisemnego żądania Inwestorów.

Ponadto, PGNiG informuje, że w dniu 18 stycznia 2017 r., po rozpatrzeniu wniosku, o którym PGNiG informowała w raporcie bieżącym nr 123/2016 z dnia 27 grudnia 2016 r., Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Inwestorów wspólnej kontroli nad Polimex.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Pobierz materiał i Publikuj za darmo

bezpośredni link do materiału
Data publikacji 18.01.2017, 20:01
Źródło informacji ESPI
Zastrzeżenie Za materiał opublikowany w serwisie PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi – z zastrzeżeniem postanowień art. 42 ust. 2 ustawy prawo prasowe – jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”. Informacje podpisane źródłem „PAP MediaRoom” są opracowywane przez dziennikarzy PAP we współpracy z firmami lub instytucjami – w ramach umów na obsługę medialną. Wszystkie materiały opublikowane w serwisie PAP MediaRoom mogą być bezpłatnie wykorzystywane przez media.

Newsletter

Newsletter portalu PAP MediaRoom to przesyłane do odbiorców raz dziennie zestawienie informacji prasowych, komunikatów instytucji oraz artykułów dziennikarskich, które zostały opublikowane na portalu danego dnia.

ZAPISZ SIĘ

Pozostałe z kategorii