POLIMEX-MOSTOSTAL SA (54/2017) Rejestracja zmiany statutu Spółki

Raport bieżący z plikiem 54/2017

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polimex-Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż za pomocą systemu usług elektronicznych Ministerstwa Sprawiedliwości eMS (mieszczący się pod adresem https://ems.ms.gov.pl) powziął wiadomość o rejestracji w dniu 9 czerwca2017 r. zmiany statutu Spółki wprowadzonej uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 maja 2017 roku (przekazanej przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 46/2017).

W statucie Spółki dokonano zmiany polegającej na zmianie treści § 38a ust. 1

Dotychczasowe brzmienie § 38a ust. 1 Statutu Spółki:

"§ 38a.

1. Następujące czynności i decyzje podejmowane w imieniu Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej:

a. zatwierdzenie i zmiana planu restrukturyzacji lub budżetu, o ile sporządzenie takiego planu restrukturyzacji lub budżetu jest wymagane na podstawie umowy, której Spółka jest stroną,

b. rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania, istotna zmiana, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy o łącznej wartości przekraczającej kwotę 40 000 000 PLN dla pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji,

c. nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 40 000 000 PLN dla pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji,

d. nabycie pośrednio lub bezpośrednio przez Spółkę innego podmiotu, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej istotnej części takiego przedsiębiorstwa,

e. zawarcie, istotna zmiana, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu lub innej formy zadłużenia, udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa nie przekracza 10 000 000 PLN jednorazowo lub 40 000 000 PLN łącznie w ciągu roku obrotowego,

f. zrzeczenie się roszczeń o łącznej wysokości przekraczającej 10 000 000 PLN lub zmianę warunków spłaty jakichkolwiek roszczeń o łącznej wysokości przekraczającej 40 000 000 PLN w ciągu roku obrotowego,

g. zawarcie ugody w postępowaniach sądowych, pozasądowych lub arbitrażowych o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10 000 000 PLN,

h. zawarcie umowy darowizny, sponsoringu lub dokonanie czynności o podobnym skutku, o ile wartość takiej umowy czy czynności przekracza 1 000 000 PLN,

i. obciążenie akcji Spółki lub jakichkolwiek akcji, udziałów lub praw udziałowych w podmiotach zależnych Spółki lub zbycie bezpośrednie lub pośrednie jakichkolwiek udziałów, akcji lub praw udziałowych podmiotów zależnych Spółki.

j. wykonywanie prawa głosu z akcji/udziałów na zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach (lub innym ekwiwalentnym organie), w podmiotach zależnych Spółki, jeśli głosowanie dotyczy którejkolwiek ze spraw wymienionych w niniejszym paragrafie,

k. podjęcie nowej inwestycji, której wartość przekracza kwotę 10 000 000 PLN,

l. każda transakcja z podmiotem zależnym, której wartość przekracza 10 000 000 PLN dla pojedynczej transakcji lub 20 000 000 PLN dla serii powiązanych transakcji w ciągu roku obrotowego.

Obecne brzmienie § 38a ust. 1 Statutu Spółki:

"§ 38a.

1. Następujące czynności i decyzje podejmowane w imieniu Spółki wymagają zgody Rady Nadzorczej:

a. zatwierdzenie i zmiana planu restrukturyzacji lub budżetu, o ile sporządzenie takiego planu restrukturyzacji lub budżetu jest wymagane na podstawie umowy, której Spółka jest stroną,

b. rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych z tym samym podmiotem o łącznej wartości przekraczającej 40 000 000 PLN w ciągu roku obrotowego, innej niż potwierdzenia wykonania prac, w szczególności w postaci akceptacji protokołów odbioru, z zastrzeżeniem pkt. d.,

c. dokonanie innej czynności prawnej takiej jak istotna zmiana, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy cywilno-prawnej o ile łączna wartość takich czynności z tym samym podmiotem przekracza kwotę 40 000 000 PLN w ciągu roku obrotowego z zastrzeżeniem pkt. d.,

d. kolejne czynności prawne z tym samym podmiotem, przekraczające kwotę, o której mowa w pkt. b. i c. powyżej, o ile wartość pojedynczej czynności przekracza kwotę 1 000 000 PLN,

e. nabycie, zbycie lub jakiekolwiek rozporządzenie składnikami majątku Spółki (w tym poprzez użyczenie, obciążenie itp.) o wartości przekraczającej 40 000 000 PLN w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego,

f. nabycie pośrednio lub bezpośrednio przez Spółkę innego podmiotu, przedsiębiorstwa lub zorganizowanej istotnej części takiego przedsiębiorstwa,

g. zawarcie, istotna zmiana, wypowiedzenie, rozwiązanie lub odstąpienie od umowy pożyczki, kredytu lub innej formy zadłużenia, udzielenie jakiegokolwiek zabezpieczenia, poręczenia, gwarancji, wystawienie weksla, z wyłączeniem czynności podejmowanych w zwykłym toku działalności, których wartość jednostkowa nie przekracza 10 000 000 PLN jednorazowo lub 40 000 000 PLN łącznie w ciągu roku obrotowego,

h. zrzeczenie się roszczeń o łącznej wysokości przekraczającej 10 000 000 PLN lub zmianę warunków spłaty jakichkolwiek roszczeń o łącznej wysokości przekraczającej 40 000 000 PLN w ciągu roku obrotowego,

i. zawarcie ugody w postępowaniach sądowych, pozasądowych lub arbitrażowych o wartości przedmiotu sporu przekraczającej 10 000 000 PLN,

j. zawarcie umowy darowizny, sponsoringu lub dokonanie czynności o podobnym skutku, o ile wartość takiej umowy czy czynności przekracza 1 000 000 PLN,

k. obciążenie akcji Spółki lub jakichkolwiek akcji, udziałów lub praw udziałowych w podmiotach zależnych Spółki lub zbycie bezpośrednie lub pośrednie jakichkolwiek udziałów, akcji lub praw udziałowych podmiotów zależnych Spółki,

l. wykonywanie prawa głosu z akcji/udziałów na zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach (lub innym ekwiwalentnym organie), w podmiotach zależnych Spółki, jeśli głosowanie dotyczy którejkolwiek ze spraw wymienionych w niniejszym paragrafie,

m. podjęcie nowej inwestycji, której wartość przekracza kwotę 10 000 000 PLN,

n. każda transakcja z podmiotem zależnym wykonywana w związku z realizacją kontraktów dotyczących podstawowej działalności Spółki określonej w § 7 pkt. 6-20 i 42-50 Statutu Spółki, której wartość przekracza 20 000 000 PLN w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego, innej niż potwierdzenia wykonania prac, w szczególności w postaci akceptacji protokołów odbioru, z zastrzeżeniem pkt. o,

o. kolejne czynności prawne z tym samym podmiotem zależnym, przekraczające kwotę, o której mowa w pkt. n. powyżej, o ile wartość pojedynczej czynności przekracza kwotę 1 500 000 PLN,

p. każda transakcja z podmiotem zależnym w zakresie odrębnie nieuregulowanym, której wartość przekracza 2 500 000 PLN w ramach jednej lub większej liczby powiązanych czynności prawnych w ciągu roku obrotowego."

W załączeniu Emitent przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki.