ADIUVO INVESTMENTS SA (15/2017) Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy Joint Polish Investment Fund Management B.V. a SmartMedics sp. z o.o.

Zarząd Adiuvo Investments S.A. ("Emitent", "Spółka") powziął w dniu 2 sierpnia 2017 r. informację o wpłynięciu obustronnie podpisanego dokumentu umowy inwestycyjnej (Umowa) pomiędzy Joint Polish Investment Fund Management B.V. działającym w imieniu i na rzecz Joint Polish Investment Fund C.V. (Fundusz) i SmartMedics Sp. z o.o. (Spółka Celowa) oraz czterema osobami fizycznymi będącymi założycielami Spółki Celowej.

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad oraz warunków, na których Fundusz zainwestuje w Spółkę Celową, która jest podmiotem o charakterze start-up prowadzącym projekt z dziedziny innowacyjnych technologii medycznych, polegający na opracowaniu elektrod wytworzonych metodą druku lub jakąkolwiek inną metodą, które będą stosowane w diagnozowaniu i/lub leczeniu, w powiązaniu z użyciem EKG, EEG, EOG, EMG oraz elektrostymulacji (Projekt).

Docelowo po zrealizowaniu całej inwestycji Fundusz posiadać będzie 60% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Celowej uprawniających do 60% głosów (a po dalszej planowanej realizacji programu udziałów pracowniczych Fundusz posiadać będzie 54% udziałów uprawniających do 54% głosów). Planowana całkowita kwota inwestycji Funduszu w Spółkę Celową wyniesie 7.000.000 zł, przy czym 800.000 PLN stanowić będzie bezzwrotny grant z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju, który nie będzie stanowił wkładu na pokrycie obejmowanych przez Fundusz udziałów. Inwestycja zostanie dokonana w czterech transzach, co do zasady uwarunkowanych prawidłowym wykonaniem zadań w ramach poszczególnych kamieni milowych.

Fundusz będzie posiadał uprawnienia osobiste w zakresie powoływania i odwoływania dwóch członków rady nadzorczej Spółki Celowej oraz powoływania i odwoływania jednego członka zarządu Spółki Celowej. Spółka Celowa jest właścicielem własności intelektualnej niezbędnej do realizacji Projektu. Umowa została zawarta pod prawem polskim.

Emitent przypomina, iż Fundusz jest podmiotem, na który Emitent wywiera znaczący wpływ poprzez spółkę zależną Adiuvo Management sp. z o. o.

Umowa jest elementem realizacji strategii rynkowej Grupy Emitenta w obszarze wyrobów medycznych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz