MIRACULUM SA (75/2017) Zawarcie znaczących umów

Zarząd Miraculum S.A. (Spółka) informuje, że dzisiaj, tj. w dniu 22 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z QXB sp. z o.o. z siedzibą w Łomiankach (QXB) umowę̨ odkupu praw składających się na markę Lider (Umowa odkupu) oraz Aneks do Umowy Licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku (Aneks) wraz z Porozumieniem o rozwiązaniu Umowy Licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku (Porozumienie).

I. Umowa odkupu

Miraculum odkupiło od QXB, przeniesione na QXB na podstawie Umowy Sprzedaży z dnia 16 grudnia 2016 roku (Umowa sprzedaży), o czym Spółka informowała raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku, prawa składające się na markę Lider, tj. prawo ochronne do znaku towarowego słownego "Lider", na którym udzielono prawo ochronne numer R-55410, znaku towarowego słownego "Lider Classic", na którym udzielono prawo ochronne numer R- 135739, znaku towarowego słownego "Lider Active", na którym udzielono prawo ochronne numer R-135738, znak towarowego słowno-graficznego "Lider Classic", na którym udzielono prawo ochronne numer R-152641, znaku towarowego słowno-graficznego "Lider Active", na którym udzielono prawo ochronne numer R-151964, znaku towarowego słowno- graficzno-przestrzennego "Krem do golenia", na którym udzielono prawo ochronne numer R- 128805 oraz znaku towarowego słowno-przestrzennego "Krem do golenia Lider Active", na którym udzielono prawo ochronne numer R-128695, dalej "Znaki Zarejestrowane".

QXB przeniosła zwrotnie na Spółkę prawa do uzyskania praw ochronnych, praw z rejestracji, innych praw, pierwszeństwa do uzyskania takich praw, jaki i prawa do dokonania zgłoszeń Znaków Zarejestrowanych innych oznaczeń i znaków towarowych Lider, znaków towarowych i oznaczeń do nich podobnych lub zawierających ich elementy, jako znak towarowy Unii Europejskiej. Ponadto Spółka nabyła od QXB majątkowe prawa autorskie do Utworów związanych z lub dotyczących Produktów Lider lub marki Lider.

Umowa sprzedaży przewidywała, że w terminie roku od dnia zawarcia Umowy sprzedaży, każda ze stron będzie uprawniona do żądania odsprzedaży/odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB na podstawie Umowy sprzedaży za cenę 3.300.000 zł netto.

W dniu 21 sierpnia 2017 roku Spółka przedłożyła QXB żądanie odkupu wszelkich praw i dóbr nabytych przez QXB na podstawie Umowy sprzedaży.

Z tytułu przeniesienia majątkowych praw autorskich do Utworów, praw ochronnych do Znaków Zarejestrowanych, Dóbr Ochronnych, przeniesienia wszelkich innych praw, o których mowa w Umowie odkupu, Spółka dokonała zapłaty ceny w wysokości 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) złotych powiększone o podatek od towarów i usług.

II. Aneks do Umowy licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku

Na podstawie Aneksu strony zmieniły roczną opłata licencyjną w związku z udzielonymi w Umowie Licencyjnej z dnia 16 grudnia 2016 roku licencjami. Zgodnie z informacją przekazaną przez Spółkę raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku, umowa licencyjna przewidywała opłatę w wysokości 5% łącznej wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku, nie więcej jednak niż 165.000,00 złotych powiększoną o należny podatek od towarów i usług. Aneksem strony zmniejszyły wysokość wyżej wskazanej opłaty do 2,5 % łącznej wartości netto sprzedaży wszystkich produktów oznaczonych Znakami, innymi oznaczeniami i znakami towarowymi Lider, znakami towarowymi i oznaczeniami do nich podobnymi lub zawierającymi ich elementy za okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 31 grudnia 2017 roku. Wyżej wskazana zmiana weszła w życie od dnia 16 grudnia 2016 roku.

III. Porozumienie o rozwiązaniu Umowy Licencyjnej

W związku z zawarciem Umowy odkupu Miraculum i QXB rozwiązały z dniem 22 sierpnia 2017 roku Umowę licencyjną z dnia 16 grudnia 2016 roku, o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym Nr 122/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz