FON SA (59/2017) Zamiar połączenia Emitenta w celu uzyskania statusu Spółki Europejskiej.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd FON S.A. z siedzibą w Płocku, w nawiązaniu do raportów bieżących nr 51/2017 z dnia 29.09.2017r. oraz nr 52/2017 z dnia 10.10.2017r. niniejszym informuje, że w dniu 30.11.2017r. nastąpiło uzgodnienie planu połączenia Emitenta ze spółką: FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie, Republika Czeska, podmiotem w 100% zależnym Emitenta.

W łączeniu wezmą udział:

1. Spółka przejmująca - FON SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000028913, NIP 5480075844, REGON 070009914, będąca spółką publiczną (Dalej: Spółka Przejmująca). FON S.A. działa w branży udzielania średniokwotowych pożyczek pieniężnych dla firm oraz wytwarzaniu energii elektrycznej z OZE.

2. Spółka przejmowana - FON1 Polska Akciová společnost z siedzibą w Ostrawie adres: Poděbradova 2738/16, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, Republika Czeska wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Ostrawie, sekcja B pod numerem 10981, numer identyfikacyjny 06503390. (Dalej: Spółka Przejmowana). FON1 Polska Akciová společnost działa w branży produkcja, handel i usługi inne zgodnie z przedmiotem działalności ujawnionym we właściwym rejestrze, przy czym FON1 Polska Akciová společnost jest podmiotem celowym, który zarejestrowany został w dniu 10 października 2017r.

Połączenie odbędzie się zgodnie z postanowieniami artykułu 2 ust. 1 w związku z artykułem 17 ust. 2 lit a) oraz 18 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) z dnia 8 października 2001 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1)(Dalej: Rozporządzenie SE) przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.

Emitent - FON S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów spółki FON1 Polska Akciová společnost - Spółki Przejmowanej, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie przewidzianym w artykule 31 Rozporządzenia SE.

Wobec przyjętego trybu połączenia spółek Emitent informuje, że:

- plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,

- nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

- nie określa się stosunku wymiany akcji i wysokości rekompensat;

- nie określa się warunków przyznania akcji SE;

- nie określa się terminu, od którego akcje posiadane przez SE (Spółkę Przejmującą) uprawniają do uczestnictwa w zyskach oraz wszelkich warunków szczególnych wpływających na to prawo;

Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną jest uzyskanie przez Emitenta statusu i formy prawnej Spółki Europejskiej, ponadto Zarząd Emitenta upatruje szeregu korzyści dla Spółki i jej akcjonariuszy korzyści jej akcjonariuszy jakie wiążą się z jego posiadaniem.

W szczególności Zarząd zauważa, że status Spółki Europejskiej otwiera Emitentowi łatwiejszy dostęp do rynków wszystkich krajów Unii Europejskiej oraz zapewnia należytą rozpoznawalność formy prawnej na terenie całej Unii Europejskiej wśród klientów i kontrahentów. Nadto Zarząd Emitenta zauważa, że jedną z zalet statusu Spółki Europejskiej jest znaczne zwiększenie mobilność podmiotu w ramach państw Unii Europejskiej. Długookresowym celem połączenia jest uzyskanie formy prawnej Spółki Europejskiej oraz dalszy rozwój Spółki.

Emitent informuje, że o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem obrad będzie również uchwała o połączeniu Emitenta, Emitent poinformuje odrębnym raportem w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnych Zgromadzeń.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje Plan Połączenia zawierający Statut Spółki Europejskiej uzgodniony z Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 30.11.2017r. oraz załączniki do tego planu :

1. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek,

2. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek,

3. ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.10.2017r.,

4. półroczne sprawozdanie finansowe Spółki Przejmującej będącej spółką publiczną,

Emitent informuje, że zarówno Emitent jak i Spółka Przejmowana dokonały ogłoszenia o planowanym połączeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami na swoich stronach internetowych pod adresem odpowiednio:

FON S.A. - http://www.fon-sa.pl

FON1 Polska Akciová společnost - http://fonse.eu

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz