ERBUD SA (6/2019) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej - Uzgodnienie treści istotnej umowy przez spółkę z Grupy.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Zarząd ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 6 lutego 2018 r. podjął decyzję o opóźnieniu przekazania informacji poufnej, zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Przyczyną ujawnienia opóźnionej informacji poufnej jest zawarcie warunkowej umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów ze wspólnikami spółki IVT Weiner + Reimann GmbH z siedzibą w Oberhausen ("IVT").

Treścią opóźnianej informacji poufnej było ustalenie, w dniu 6 lutego 2018 roku, ostatecznej treści warunkowej umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów ("Umowa") pomiędzy IVT Beteiligungs GmbH (spółka pośrednio zależna od Emitenta poprzez spółkę zależną Erbud Deutschland Holding GmbH) jako kupujący, a wspólnikami spółki IVT Weiner + Reimann GmbH z siedzibą w Oberhausen ("IVT") jako sprzedającymi.

Przedmiotem umowy są wszystkie udziały w IVT, która jest jedynym wspólnikiem w spółce zależnej działającej pod firmą IVT Menzenbach GmbH z siedzibą w Oberhausen.

Cenę sprzedaży ustalono łącznie na 8.500.000,00 euro za wszystkie udziały. Cena jest stała; nie będzie miała miejsca korekta. Przejście własności udziałów uzależnione jest od zapłaty całości ceny. Cena Sprzedaży jest wymagalna do zapłaty dnia 15 marca 2018 r. Dodatkowo Cena staje się wymagalna pod warunkami zawieszającymi m.in.: (i) zawarcia umów z dotychczasowymi członkami zarządu w przedmiocie ich dalszego zatrudnienia, (ii) uzyskania zgód korporacyjnych.

Zgodnie z postanowieniami Umowy dotychczasowi członkowie zarządu IVT oraz jej spółki zależnej tj. Pan Carsten Weiner oraz Pan Heinrich Anton Reimann zamierzają działać na rzecz IVT oraz jej spółki zależnej w charakterze członka zarządu przez, odpowiednio, co najmniej 3 lata i rok.

Sprzedający złożyli odpowiednie gwarancje dotyczące m.in. działalności IVT oraz jej grupy, jej składników majątkowych, umów, działalności operacyjnej i należności publiczno-prawnych ("Gwarancje"). W przypadku w którym gwarancje okażą się nieprawdziwe lub niekompletne kupującemu przysługuje - w zależności od rodzaju naruszonej Gwarancji - prawo do odstąpienia od Umowy (skuteczne, tylko jeżeli oświadczenie o odstąpieniu zostanie złożone w ciągu roku od przejścia własności udziałów) lub roszczenie o odszkodowanie pieniężne, które odpowiada wysokości kwoty, która jest lub byłaby niezbędna do doprowadzenia do stanu zgodnego z Gwarancją. Roszczenia przedawniają się po 5 albo 2 latach.

Sprzedający zobowiązali się w okresie między zawarciem umowy a przejściem udziałów m.in. do prowadzenia przedsiębiorstwa w sposób zabezpieczający dotychczasową sytuację handlową oraz majątkową oraz do niepodejmowania działań, które wykraczałyby poza tok działalności. Sprzedający zobowiązują się wyrównać wszelkie szkody, jakie kupujący lub IVT ponieśli z tytułu lub w związku z naruszeniem tych zobowiązań.

Sprzedający zobowiązują się przez okres 3 lat nie podejmować działalności konkurencyjnej ani bezpośrednio ani pośrednio przez powiązane z nimi przedsiębiorstwo lub poprzez inne posiadanie udziałów lub w inny sposób. Za każdy przypadek naruszenia sprzedający naruszający zakaz zapłaci karę umowną w wysokości 500.000,00 euro. W przypadku kontynuacji naruszenia należna jest dalsza kara umowna w wysokości 100.000,00 euro. Roszczenia Kupującego z tytułu odszkodowania za dalej idące szkody oraz o zaniechanie przyszłego zachowania naruszającego zakaz pozostają nienaruszone. Sprzedający zobowiązują się przez okres 3 lat do nie werbowania osób, które działały w okresie ostatnich 3 lat przed dniem zawarcia Umowy na rzecz IVT w charakterze członka organu lub kierownictwa. Za każdy przypadek naruszenia sprzedający naruszający ten zakaz jest zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości rocznej pensji takiego pracownika.

Umowa podlega prawu niemieckiemu. Konwencja ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG) nie znajduje zastosowania. Wszelkie spory wynikające w związku z Umową będą rozstrzygane przez Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz