QUMAK SA (11/2018) Podpisanie drugiego listu intencyjnego w przedmiocie podjęcia działań zmierzających do objęcia większościowego pakietu akcji Qumak S.A. przez Wspólników Euvic

Zarząd Qumak S.A. (dalej "Spółka" lub "Qumak") informuje, iż w dniu 4 kwietnia 2018 r. doszło do podpisania drugiego listu intencyjnego (dalej: "Drugi List Intencyjny") pomiędzy Qumak S.A. a Euvic Sp. z o.o. oraz Wspólnikami Euvic Sp. z o.o. (dalej "Euvic"), zwane dalej łącznie "Stronami", który precyzuje warunki transakcji między Stronami.

W nawiązaniu do intencji wyrażonych w Liście Intencyjnym zawartym przez Strony w dniu

4 grudnia 2017 r., o czym Spółka informowała raportem nr 79/2017 z dnia 4 grudnia 2017 r., Strony postanowiły przystąpić do podjęcia niezwłocznych działań zmierzających do połączenia Qumak z Euvic poprzez objęcie większościowego pakietu akcji Qumak S.A. przez Wspólników Euvic.

Przedmiotem transakcji będzie objęcie przez Wspólników Euvic większościowego pakietu akcji Qumak w zamian za 100% udziałów w Euvic.

Akcje Qumak obejmowane przez Wspólników Euvic powstaną w drodze emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Qumak. Emisja będzie składać się z (i) emisji akcji serii M obejmowanych przez Wspólników Euvic w zamian za 100% udziałów w Euvic oraz z (ii) emisji akcji serii N opłaconych gotówkowo, mających zapewnić nowopowstałej grupie kapitał konieczny do restrukturyzacji kosztowej Qumak, wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań, a także prowadzenia i rozwoju działalności.

Strony szacują, że ostateczna wartość 100% udziałów Euvic nie przekroczy 220 mln zł, zaś wartość kapitału niezbędnego do stopniowego oddłużenia Qumak i do rozwoju działalności nowopowstałej grupy Strony szacują na 50 mln zł.

Strony w treści Drugiego Listu Intencyjnego wskazały okoliczności, które mogą mieć wpływ na warunki transakcji:

a. osiągnięcie redukcji i/lub rozłożenie na raty zadłużenia Qumak przez jego wierzycieli;

b. potwierdzenie zawarcia ugody w projekcie ISOK;

c. uplasowanie w całości gotówkowej części emisji serii N;

d. wdrożenie planu restrukturyzacji kosztów w zakresie wykorzystania powierzchni biurowych aktualnie wynajmowanych przez Strony, z uwzględnieniem wieloletnich umów najmu zawartych przez Qumak;

e. niepojawienie się istotnych zobowiązań Stron, w tym w szczególności z tytułu kar umownych w prowadzonych przez Strony projektach, z tytułu nieprawidłowych rozliczeń publicznoprawnych czy innych istotnych roszczeń podniesionych względem Stron;

f. pozytywna ocena wpływu planowanej transakcji na współpracę z instytucjami finansowymi i dystrybutorami technologii.

Na bazie wstępnej analizy przeprowadzonej przez Ernst & Young Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Corporate Finance Sp. k. Strony szacują, że Wspólnicy Euvic po zakończeniu opisanej w niniejszym liście intencyjnym transakcji posiadać będą pomiędzy 65% a 75% akcji Spółki. Dla ustalenia ostatecznego parytetu dokonana zostanie ostateczna wycena ww. akcji i udziałów.

Celem transakcji jest utworzenie jednej z największych polskich grup kapitałowych, działającej w branży usług informatycznych na rynku polskim oraz za granicą, wykorzystującej model operacyjny grupy Euvic i potencjały obu firm.

Wyniki finansowe Euvic oraz wdrożenie nowej strategii umożliwią nowopowstałej grupie osiągnięcie zyskowności już od pierwszego kwartału od połączenia (konsolidacji), a przewidywane dane finansowe grupy w roku 2020 kształtować się będą następująco: przychody rzędu 450 mln zł i zysk netto rzędu 30 mln zł.

Nowoutworzona grupa kapitałowa będzie oferować obecnym i przyszłym klientom szybki i łatwy dostęp do wykwalifikowanej i efektywnej kosztowo kadry ponad 2.500 profesjonalistów o bardzo szerokim spektrum kompetencji z zakresu IT: od produkcji oprogramowania przez wdrażanie rozwiązań firm trzecich, zarządzanie bezpieczeństwem w chmurze, zarządzanie ciągłością działania, aż po wdrożenia, rozwój i utrzymanie infrastruktury oraz outsourcing.

Wszystkie ostateczne i uzgodnione pomiędzy Stronami założenia dotyczące transakcji zostaną przedstawione akcjonariuszom Qumak na zwołanym w tym celu Walnym Zgromadzeniu. W przypadku ich akceptacji przez Walne Zgromadzenie, Zarząd Qumak podejmie kroki zmierzające do odstąpienia od podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 4.01.2018r lub do zmiany treści tej uchwały (zwiększenia wartości podnoszonego kapitału z maksymalnie 30 mln akcji do maksymalnie 50 mln akcji).

Intencją Stron jest przeprowadzenie wyżej opisanej transakcji do dnia 30.06.2018r.

Euvic w porozumieniu z Zarządem Qumak, przed finalną realizacją transakcji, przedstawi nową strategię działania Grupy Technologicznej Euvic z uwzględnieniem potencjału Qumak, a także nową strukturę holdingu.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz