GOBARTO SA (22/2018) Gobarto S.A. - zawarcie przez Emitenta umowy inwestycyjnej - podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE

Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE nr L 173/1) (dalej jako "Rozporządzenie MAR"), Zarząd GOBARTO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Emitent" lub "Spółka") niniejszym przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości, począwszy od dnia 4 kwietnia 2018 roku, zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Emitent informuje o zawarciu w dniu 4 kwietnia 2018 roku Umowy inwestycyjnej (dalej jako "Umowa") ze spółką pod firmą In Hotels Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (dalej jako "Deweloper"), która określa szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego Emitenta oraz Dewelopera, określając przy tym wzajemne prawa i obowiązki stron.

Deweloper jest ekspertem działającym w branży budowlanej, który posiada doświadczenie w realizacji i prowadzeniu inwestycji mieszkaniowych i hotelowych.

I. PRZEDMIOT UMOWY

Umowa została zawarta w celu realizacji inwestycji deweloperskiej (dalej jako "Inwestycja").

Realizacja Inwestycji nastąpi za pośrednictwem powołanej przez Dewelopera spółki komandytowej ("Spółka Celowa"), której komandytariuszami docelowo będą Emitent oraz Deweloper,

a komplementariuszem utworzona przez Dewelopera spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,

w której docelowo wspólnikiem będzie również Emitent. Umowa określa strukturę kapitałową, organizacyjną oraz warunki likwidacji Spółki Celowej.

II. TERMIN

Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem terminu, a etapy realizacji zobowiązań wynikających

z Umowy będą realizowane zgodnie z harmonogramem stanowiącym część Umowy.

III. ISTOTNE WARUNKI REALIZACJI UMOWY

W ramach współpracy objętej Umową Deweloper zobowiązuje się między innymi do zawiązania Spółki Celowej, prowadzenia w jej imieniu negocjacji z bankami, rozbiórki zabudowań aktualnie zlokalizowanych na Nieruchomości, czy też udzielenia Spółce Celowej oraz Emitentowi informacji stanowiących know - how w zakresie realizacji i prowadzenia inwestycji o charakterze podobnym do Inwestycji, podczas gdy Emitent zobowiązuje się przede wszystkim do przystąpienia do Spółki Celowej na zasadach przewidzianych w Umowie, wniesienia do Spółki Celowej aportu w postaci Nieruchomości, a także opróżnienia Nieruchomości oraz doprowadzenia do skutecznego przeniesienia na rzecz Spółki Celowej ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę po jej uzyskaniu.

Planowane zaangażowanie finansowe Emitenta w realizację Inwestycji zostanie pokryte głównie poprzez wniesienie do Spółki Celowej wkładu niepieniężnego w postaci użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Cystersów 22, o łącznej powierzchni 3.875 m2 (dalej jako "Nieruchomość").

Emitent przewiduje, że łączna szacunkowa wartość zaangażowania finansowego w Inwestycję nie przekroczy 2.000.000 zł (dwóch milionów złotych), co nie stanowi deklaracji lub wiążącej prognozy Emitenta.

Strony Umowy wyraziły wolę realizacji Inwestycji zgodnie z ustalonym biznesplanem, począwszy

od dnia łącznego spełniania warunków polegających na:

a) uzyskaniu przez Spółkę Celową ostatecznej, a w przypadku jej zaskarżenia prawomocnej, decyzji w przedmiocie udzielenia pozwolenia na budowę Inwestycji;

b) skutecznym wniesieniu przez Emitenta do Spółki Celowej aportu w postaci prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, zgodnie z zobowiązaniami Emitenta wynikającymi z Umowy;

c) a także, o ile zajdzie taka konieczność, skutecznego dokonania zmiany treści prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości;

d) uzyskaniu przez Spółkę Celową co najmniej deklaracji w formie pisemnej instytucji finansującej

do udzielenia finansowania inwestycji lub promesy na zawarcie umowy kredytowej lub innej umowy z bankiem lub inną instytucją finansową, której przedmiotem będzie udzielenie Spółce Celowej finansowania na realizację Inwestycji, na warunkach wcześniej zaakceptowanych przez Emitenta oraz Dewelopera.

Emitent odrębnym raportem niezwłocznie poinformuje o niespełnieniu się któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków.

Deweloperowi oraz Emitentowi zostało zapewnione uprawnienie do odstąpienia od Umowy w przypadkach wskazanych w Umowie.

IV. FINANSOWANIE

Celem stron Umowy jest zapewnienie zewnętrznego finansowania realizacji Inwestycji w najwyższym dopuszczalnym przez sektor bankowy zakresie poprzez zawarcie przez Spółkę Celową umowy kredytowej z bankiem. Przy czym wszelkie konieczne dla uzyskania finansowania gwarancje

lub zabezpieczenia będą obciążały Emitenta i Dewelopera proporcjonalnie do posiadanych udziałów

w Spółce Celowej, a Emitent nie będzie zobowiązany do udzielenia zabezpieczeń innych niż na jego prawach w Spółce Celowej.

Wartość zaangażowania finansowego Emitenta w realizację Inwestycji nie jest kwotą znaczącą z perspektywy Emitenta. Z uwagi jednak na jednorazowy oraz pozaoperacyjny charakter Umowy, a także fakt, że realizacja Inwestycji zgodnie z Umową oznaczać będzie rozpoczęcie przez Emitenta działalności w segmencie rynku niezwiązanym z bieżącą działalnością Emitenta, informacja o Umowie została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją zawartą w Art. 7 Rozporządzenia MAR."

W ocenie Zarządu Spółki, niezwłoczne przekazanie do publicznej wiadomości informacji o prowadzonych negocjacjach mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta, bowiem ujawnienie tych informacji mogłoby wpłynąć negatywnie na przebieg i realizację Umowy w zakresie spełnienia się warunków, od których zależy powodzenie realizacji ww. Inwestycji. Warunki, których spełnienie jest konieczne do realizacji Inwestycji są uzależnione od czynników zewnętrznych, stanowiska organów lub działania osób trzecich, a co za tym idzie, publiczne ujawnienie tych informacji i warunków mogłoby doprowadzić do podjęcia przez osoby lub podmioty trzecie zainteresowane niepowodzeniem przedsięwzięcia Spółki (w szczególności podmioty prowadzące działalność konkurencyjną do Inwestycji) działań utrudniających ich spełnienie. Nie istniały przy tym warunki do uznania, że opóźnienie ujawnienia informacji poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną. Emitent był w stanie zapewnić zachowanie poufności ww. informacji poufnej.

Przekazanie powyższej informacji poufnej niniejszym Raportem uzasadnione jest faktem, że Emitent nie jest w stanie w dalszym ciągu zapewnić jej poufności w rozumieniu art. 17 ust. 7 Rozporządzenia MAR, ponieważ w dniu 24 lipca 2018 roku dokonany został wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia zmian odnoszących się do Spółki Celowej zaś brzmienie zmienionej umowy Spółki Celowej bezpośrednio odnosi się do Umowy.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz