URSUS SA (68/2018) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Raport bieżący 68/2018

Działając na podstawie § 19 ust. 1 oraz § 78 ust. 5 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), Zarząd spółki URSUS S.A. w Lublinie informuje o zwołaniu na dzień 31 sierpnia 2018 r., na godz. 11.00, w Warszawie przy ul. Rajców 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A., z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. W zależności od potrzeby - podjęcie uchwał w sprawie wyłączenia tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał oraz wyboru składu tych Komisji.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwał w sprawie:

a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii S, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii S oraz zmiany Statutu Spółki,

b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii S do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii S.

6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Zarząd Spółki na podstawie art. 402 [2] pkt 2 - 6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje:

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date) przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 15 sierpnia 2018 roku.

I. Prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

1. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami URSUS S.A. na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. w dniu 15 sierpnia 2018 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu).

2. Na żądanie Akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. nie później niż w dniu 16 czerwca 2018 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na żądanie Akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

3. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity z dnia 6 grudnia 2013 r., Dz.U. z 2014 r. poz. 94 ze zm.) oraz dokumentów akcji złożonych w spółce zgodnie z art. 406[3] Kodeksu spółek handlowych.

4. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazanych nie później niż na 12 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

5. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd Spółki, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu (siedzibie Spółki), przy ul. Frezerów 7 w Lublinie, w godzinach od 10 do 15, w dniach 28, 29 i 30 sierpnia 2018 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana.

II. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 10 sierpnia 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki przeznaczony do obsługi Nadzwyczajnego Wlanego Zgromadzenia: akcjonariusz@ursus.com

2. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 13 sierpnia 2018 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

3. Do żądania dołączone winny zostać dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, wskazujący osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

III. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie, na adres siedziby Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki akcjonariusz@ursus.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie www.ursus.com.

2. Do żądania dołączone powinny zostać dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Tak jak w pkt II.3 do zgłoszenia winny zostać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał. Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia projektów uchwał załączając do zgłoszenia świadectwo/a depozytowe, a w przypadku Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, wskazujący osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

IV. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy Spółki może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

V. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

3. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: akcjonariusz@ursus.com najpóźniej na jeden dzień przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4. Wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego Akcjonariusza do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

5. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych, spółek osobowych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, wskazujący osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów.

6. Pełnomocnik składa pełnomocnictwo przy podpisywaniu listy obecności chyba, że jest udzielone w formie elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien złożyć wydruk pełnomocnictwa).

7. Pozostałe wymogi dotyczące pełnomocnictw, pełnomocników oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

a) pełnomocnictwo powinno wskazywać mocodawcę, pełnomocnika oraz zakres pełnomocnictwa, a także rodzaj dokumentu pozwalającego na ustalenie tożsamości pełnomocnika;

b) pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;

c) w przypadku udzielenia dalszego pełnomocnictwa, dalszy pełnomocnik składa pełnomocnictwo główne oraz pełnomocnictwo substytucyjne;

d) pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa;

e) pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza;

f) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;

g) zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela Akcjonariusza;

h) wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ursus.com.

8. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 31 sierpnia 2018 roku. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie, bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

VI. Sposób i miejsce uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, projektów uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwag Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Pełna dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał i uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest umieszczona od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.ursus.com. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania im odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

VII. Adres strony internetowej, na której Spółka udostępnia informacje na temat Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ursus.com.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Statut Spółki oraz Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu droga korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zważywszy przewidziane w przepisach prawa, a także wskazane w niniejszym ogłoszeniu, możliwości dokonywania określonych czynności drogą elektroniczną, Zarząd Spółki oświadcza, że po stronie Spółki zapewni prawidłowe funkcjonowanie wszelkich urządzeń i oprogramowania wykorzystywanego przy tej formie komunikacji, jednak wszelkie inne ryzyka związane z wyborem tej formy pozostają po stronie Akcjonariusza.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Proponowane zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 402 § 2 ksh Zarząd Spółki podaje do wiadomości zamierzone zmiany Statutu:

a) Paragrafowi 7 Statutu Spółki, który brzmi:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 59 180 000 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 59 180 000 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, na które składa się:

a) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii A od numeru A 0000001 (jeden) do numeru A 0700000 (siedemset tysięcy),

b) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii B od numeru B 0000001 (jeden) do numeru B 0400000 (czterysta tysięcy),

c) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji serii C od numeru C 0000001 (jeden) do numeru C 0800000 (osiemset tysięcy),

d) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii D od numeru D 0000001 (jeden) do numeru D 0600000 (sześćset tysięcy),

e) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji serii E od numeru E 0000001 (jeden) do numeru E 0900000 (dziewięćset tysięcy),

f) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji serii F od numeru F 0000001 (jeden) do numeru F 0320000 (trzysta dwadzieścia tysięcy),

g) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji serii G od numeru G 0000001 (jeden) do numeru G 0600000 (sześćset tysięcy),

h) 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii H od numeru H 0000001 (jeden) do numeru H 0360000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy),

i) 4.000.000 (cztery milionów) akcji serii I od numeru I 0000001 (jeden) do numeru I 4000000 (cztery miliony),

j) 6.000.000 (sześć milionów) akcji serii J od numeru J 0000001 (jeden) do numeru J 6000000 (sześć milionów),

k) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii K od numeru K 0000001 (jeden) do numeru K 7500000 (siedem milionów pięćset tysięcy),

l) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii N od numeru N 0000001 (jeden) do numeru N 4000000 (cztery miliony),

m) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji serii O od numeru O 00000001 (jeden) do O 15000000 (piętnaście milionów),

n) 4 100 000 (cztery miliony sto tysięcy) akcji serii P od numeru P 0000001 (jeden) do P 4100000 (cztery miliony sto tysięcy),

o) 8 900 000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) akcji serii Q od numeru Q 0000001 (jeden) do Q 8900000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy),

p) 5 000 000 (pięć milionów) akcji serii R od numeru R 0000001 (jeden) do R 5000000 (pięć milionów).

2. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, ,I, J, K, N, O, P, Q, R zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego odpowiednio w drodze emisji akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, N, O, P, Q, R."

proponuje się nadać nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 59 180 001 zł (pięćdziesięciu dziewięciu milionów stu osiemdziesięciu tysięcy jeden złoty) do 65 098 000 zł (sześćdziesięciu pięciu milionów dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy złotych) i dzieli się na: od 59 180 001 (pięćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt tysięcy jeden) do 65 098 000 (sześćdziesiąt pięć milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, na które składa się:

a) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji serii A od numeru A 0000001 (jeden) do numeru A 0700000 (siedemset tysięcy),

b) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji serii B od numeru B 0000001 (jeden) do numeru B 0400000 (czterysta tysięcy)