HERKULES SA (51/2018) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej

Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) podaje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR) dotyczącej powzięcia wiadomości o doręczeniu przedstawicielom spółki Trinac GmbH (Kontrahent) dokumentu niewiążącej wyceny wartości udziałów spółki Trinac Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana), związanej z rozpoczęciem negocjacji dotyczących nabycia przez Emitenta od Kontrahenta 100% udziałów spółki Trinac Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione dnia 23 marca 2018 roku. Opóźnienie informacji zostało przewidziane do czasu podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o nabyciu udziałów Spółki Przejmowanej poprzedzonej badaniem tej spółki, przy czym na moment podjęcia decyzji o opóźnieniu termin ten był niemożliwy do precyzyjnego określenia.

Treść opóźnionej informacji:

"Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 23 marca 2018 roku powziął wiadomość o doręczeniu przedstawicielom spółki Trinac GmbH (Kontrahent) z siedzibą w Niemczech dokumentu niewiążącej wyceny wartości udziałów (Wycena) spółki Trinac Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana). Kontrahent jest właścicielem 2.500 (dwóch tysięcy pięciuset) udziałów Spółki Przejmowanej o łącznej nominalnej wartości 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych), co stanowi 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Dokument Wyceny wskazuje na kwotę 9.000.000 EUR (dziewięć milionów euro) jako cenę, po której Emitent byłby skłonny nabyć 100% udziałów Spółki Przejmowanej, z zastrzeżeniem że:

(i) w przypadku możliwości zapłaty ceny w trzech (3) ratach w ciągu roku, wycena może opiewać na kwotę 10.000.000 EUR (dziesięć milionów euro);

(ii) akwizycja Spółki Przejmowanej odbyłaby się w trybie "debt-free cash-free";

(iii) wycena musi zostać potwierdzona w drodze przeprowadzenia szczegółowego badania due dilligence Spółki Przejmowanej."

Emitent uznał informację o złożeniu dokumentu Wyceny za informację poufną, ponieważ na tej podstawie podjęto badanie due diligence Spółki Przejmowanej i wstępne negocjacje właściwej ceny 100% udziałów Spółki Przejmowanej. Proces badania due diligence przeprowadzany był w celu ustalenia stanu faktycznego i prawnego Spółki Przejmowanej oraz ryzyk związanych z jej nabyciem przez Emitenta.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej ze względu na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta. Upublicznienie informacji o prowadzonych negocjacjach cenowych oraz o prowadzonym procesie due diligence mogłoby potencjalnie niekorzystnie wpłynąć na warunki negocjacji i transakcji, ze względu na ujawnienie do wiadomości publicznej, w tym konkurencji Emitenta informacji o prowadzonych rozmowach, ich zaawansowaniu oraz o zainteresowaniu Emitenta akwizycją Spółki Przejmowanej. W skrajnym przypadku mogłoby nie dojść do zamierzonej transakcji z przyczyn leżących po stronie osoby trzeciej. Jednocześnie brak potwierdzenia proponowanej wstępnie wyceny Spółki Przejmowanej, uniemożliwiał podanie do wiadomości publicznej dostatecznie precyzyjnej informacji w tym przedmiocie. Powyższe przesłanki spełniają kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu Emitenta w rozumieniu punktu 5, ppkt. 8 a) Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku ("Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych").

Opóźnienie publikacji informacji w ocenie Zarządu Emitenta nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, gdyż Emitent informował o możliwości akwizycji podmiotu z branży, opisując strategię i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej w raportach okresowych. W niniejszym przypadku nie występowała żadna z sytuacji, w których opóźnienie ujawnienia informacji poufnych mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, o których mowa w punkcie 9. Wytycznych ESMA dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku ("Opóźnienie ujawnienia informacji poufnych").

Emitent podjął działania i zastosował środki niezbędne do zachowania w poufności tej informacji do czasu jej podania do publicznej wiadomości.

W związku z zakończeniem procesu due diligence i złożeniem przez Herkules S.A. wiążącej oferty nabycia 100% udziałów Trinac Polska Sp. z o.o. brak jest podstaw do dalszego opóźniania przedmiotowej informacji poufnej.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4. akapit trzeci rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 4 w zw. z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz