HERKULES SA (54/2018) Podpisanie przez spółkę zależną istotnej umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego i udzielenie poręczenia przez Emitenta

Zarząd Herkules S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 14 września 2018 r. spółka zależna Emitenta - Herkules Infrastruktura Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka zależna, Kredytobiorca) zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (BGK, Bank) Umowę Kredytu Obrotowego w Odnawialnej Linii Kredytowej (Umowa).

Umowa została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2021 r. Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez Bank kredytu odnawialnego w wysokości 17,5 mln zł, z zastrzeżeniem, że w dniu 31.12.2020 r. kwota limitu kredytowego ulegnie obniżeniu o 50% do wysokości 8,75 mln zł.

Powyższa umowa kredytowa jest elementem procesu finansowego wspomagania realizacji umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu "Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS" (Kontrakt) dla PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie.

Kredyt będzie uruchamiany wg dyspozycji Kredytobiorcy i na podstawie faktur lub innych dokumentów złożonych przez niego i zaakceptowanych przez Bank w dowolnych transzach i dowolnych terminach. Spłata kredytu i odnowienie jego limitu następować będzie sukcesywnie w miarę wpływów operacyjnych na rachunek bankowy spółki zależnej. Spłata odsetek będzie odbywać się w cyklu miesięcznym.

Kredyt nominowany jest w PLN, oprocentowany jest stopą zmienną opartą o 1 M WIBOR, a jego oprocentowanie i uzgodnione prowizje nie odbiegają od stawek rynkowych typowych dla tego typu produktów.

Najważniejszymi zabezpieczeniami są:

1) cesja wierzytelności z Kontraktu do wysokości wynikającego z niego wynagrodzenia, ewentualnie w wysokości, na którą wyrazi zgodę PKP PLK S.A., natomiast w żadnym wypadku nie niższej niż kwota kredytu;

2) udzielone przez Herkules S.A. poręczenie w okresie od zawarcia umowy kredytowej do dnia 30 czerwca 2022 r.;

3) zastaw rejestrowy na rachunku Kontraktu prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu;

4) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC na kwotę 150% wartości kredytu z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lat od ostatecznego terminu spłaty kredytu;

5) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku Kontraktu prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych będzie 100% przepływów z Kontraktu;

6) upoważnienie do dysponowania środkami na pozostałych rachunkach Kredytobiorcy.

Ponadto w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia całkowitej spłaty wszystkich zobowiązań z niej wynikających, Kredytobiorca nie może bez uprzedniej pisemnej zgody BGK udzielać pożyczek, poręczeń, gwarancji za zobowiązania podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Herkules, zaciągać zobowiązań o charakterze kredytowym, wypłacać dywidendy lub dokonywać jakiejkolwiek innej dystrybucji środków na rzecz właścicieli, a także dokonywać zmiany swojej struktury własności i struktury organizacyjnej. Jednocześnie Bank ma prawo monitorować przebieg realizacji finansowanego kontraktu włącznie z analizą celowości i adekwatności wydatków ponoszonych w związku z jego realizacją.

Poza wyżej wymienionymi uwarunkowaniami, zawarta umowa przewiduje standardowe zabezpieczenia spłaty nie odbiegające od warunków powszechnie stosowanych na rynku dla tego typu umów.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz