KORPORACJA GOSPODARCZA EFEKT SA (8/2019) zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej po numerem 115403 do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 395, art. 399 §1, art. 402(1), art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie §5 ust. 1 Statutu Spółki, zgodnie z uchwałą Zarządu nr 4/2019 z dnia 17 maja 2019 roku, zwołuje na dzień 13 czerwca 2019 roku, na godzinę 11.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Krakowie, przy ul. Opolskiej 14a (Sala Konferencyjna Hotelu Best Western Premier).

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2018, rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2018 rok oraz rozpatrzenie sprawozdania z wykorzystania kapitałów rezerwowych i funduszu motywacyjnego w 2018 roku.

7. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "efekt" za rok obrotowy 2018.

8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej.

9. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz zatwierdzenie sprawozdania z wykorzystania kapitałów rezerwowych i funduszu motywacyjnego;

b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "efekt" za rok obrotowy 2018.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2018.

12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

14. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy dotycząca procedur związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie (Spółka) zwołanym na dzień 13 czerwca 2019 roku (Walne Zgromadzenie) oraz wykonywaniem prawa głosu

1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 28 maja 2019 roku.

2. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Stosownie do art. 406(1) - 406(3) Kodeksu spółek handlowych (KSH) prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby i podmioty będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w podanym wyżej dniu 28 maja 2019 roku (Dzień Rejestracji). Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i z akcji imiennych.

Akcjonariusz uprawniony z akcji imiennych Spółki (zwykłych lub uprzywilejowanych) ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeśli jest wpisany do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Wyłączną i wystarczającą podstawą umieszczenia akcjonariusza uprawnionego z akcji imiennych na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu jest wpis akcjonariusza figurujący w księdze akcji imiennych według stanu na Dzień Rejestracji.

Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela ma prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeśli spełnia łącznie następujące warunki:

1) w Dniu Rejestracji (według stanu na koniec tego dnia), na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza zapisane były zdematerializowane akcje Spółki na okaziciela;

2) akcjonariusz nie wcześniej niż w dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w następnym dniu powszednim przypadającym po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 29 maja 2019 roku, zwrócił się do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (Zaświadczenie);

3) akcjonariusz został umieszczony na wykazie uprawnionych ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela sporządzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) w Warszawie, udostępnionym Spółce w trybie art. 406(3) §8 KSH.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela w treści Zaświadczenia może być wykazana część lub wszystkie akcje zdematerializowane Spółki na okaziciela, zapisane na jego rachunku papierów wartościowych. Jeśli akcjonariusz posiada więcej niż jeden rachunek papierów wartościowych, Zaświadczenie może być wystawione do każdego rachunku, po złożeniu takiego żądania przez akcjonariusza.

Konieczną czynnością, którą powinien podjąć akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela, zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jest wystąpienie do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych o wydanie imiennego Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu na podstawie zapisów księgi akcyjnej wykazujących akcjonariuszy uprawnionych z akcji imiennych Spółki na Dzień Rejestracji oraz na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, udostępnionego (wydanego) Spółce przez KDPW stosownie do art. 406(3) §8 KSH (Wykaz KDPW). Wykaz KDPW sporządzany jest na podstawie wykazów przekazywanych do KDPW nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzania przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych przekazywanych do KDPW wykazów uprawnionych akcjonariuszy, są wystawione Zaświadczenia o prawie uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Spółki na okaziciela odebranie wystawionego na ich żądanie Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, z tym że w przypadku rozbieżności pomiędzy treścią Zaświadczenia, a treścią Wykazu KDPW udostępnionego Spółce, o dopuszczeniu akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu względnie o liczbie akcji, z jakich akcjonariusz uprawniony będzie wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu, decydować będzie treść Wykazu KDPW.

Stosownie do art. 407 §1 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (lista akcjonariuszy), podpisana przez Zarząd, wyłożona będzie w lokalu Zarządu, tj. w Krakowie, ul. Opolska 12, w dniach: 10, 11, 12 czerwca 2019 roku, w godz. 9.00 - 15.00. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Akcjonariusz Spółki może złożyć pisemne żądanie przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Do żądania przesłania listy akcjonariuszy, podpisanego przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza, należy dołączyć:

1) ważne świadectwo depozytowe potwierdzające, że żądający jest akcjonariuszem Spółki; przedłożenie świadectwa depozytowego nie jest wymagane, jeżeli żądający wpisany jest w księdze akcji imiennych lub zamieszczony został w Wykazie KDPW akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu;

2) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego lub paszportu wykazującego tożsamość akcjonariusza;

3) w przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną - kopię odpisu aktualnego z właściwego rejestru, wykazującego status prawny akcjonariusza oraz status prawny osób reprezentujących akcjonariusza; na równi z odpisem aktualnym z właściwego rejestru traktowany będzie dołączony do wniosku wydruk komputerowy informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z właściwego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego pobrany przez akcjonariusza w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym;

4) jeżeli żądanie składa pełnomocnik akcjonariusza - do pisma zawierającego żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy dołączyć: a) dokument pełnomocnictwa podpisany przez akcjonariusza, b) kopie dokumentów wymienionych odpowiednio w pkt 2) lub 3) powyżej, identyfikujących i wykazujących tożsamość akcjonariusza, c) kopie dokumentów wymienionych odpowiednio w pkt 2) lub 3) powyżej, identyfikujących i wykazujących tożsamość pełnomocnika, d) stosując odpowiednio pkt 1) powyżej - ważne świadectwo depozytowe potwierdzające, że osoba/podmiot, w imieniu której występuje pełnomocnik, jest akcjonariuszem Spółki.

Żądanie przesłania listy akcjonariuszy może być przesłane pisemnie na adres Spółki: Korporacja Gospodarcza efekt S.A., ul. Opolska 12, 31-323 Kraków lub pocztą elektroniczną na adres email: wza@efektsa.pl. Żądanie przesłane pocztą elektroniczną powinno wskazywać osobę akcjonariusza przez podanie co najmniej imienia i nazwiska, miejsca i adresu zamieszkania, a jeśli akcjonariusz nie jest osobą fizyczną, przez podanie nazwy (firmy), siedziby oraz adresu akcjonariusza. Do żądania przesłanego pocztą elektroniczną należy dołączyć scan dokumentów wymienionych jak wyżej w pkt 1) - 4) w formacie PDF pozwalającym na ich odczytanie przez Spółkę i utrwalenie w odpowiednim wydruku.

3. Prawo akcjonariusza (-szy) żądania uzupełnienia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 23 maja 2019 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może być złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: Korporacja Gospodarcza efekt S.A., ul. Opolska 12, 31-323 Kraków lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email: wza@efektsa.pl. O zachowaniu terminu złożenia żądania decyduje w przypadku żądania złożonego na piśmie data wpływu żądania do Spółki, a w przypadku żądania złożonego pocztą elektroniczną data zamieszczenia żądania na serwerze, z którego odczytywana jest poczta elektroniczna Spółki.

Pismo zawierające żądanie uzupełnienia porządku obrad winno być podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. Pismo powinno wskazywać osobę akcjonariusza przez podanie co najmniej imienia i nazwiska, miejsca i adresu zamieszkania, a jeśli akcjonariusz nie jest osobą fizyczną przez podanie nazwy (firmy), siedziby oraz adresu akcjonariusza wraz z dołączonym w oryginale odpisem aktualnym z właściwego rejestru potwierdzającym status prawny akcjonariusza i wykazującym uprawnienie osób działających w jego imieniu. Na równi z odpisem aktualnym z właściwego rejestru traktowany będzie wydruk komputerowy informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z właściwego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego pobrany przez akcjonariusza w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Żądanie uzupełnienia porządku obrad powinno zawierać dołączone w oryginale ważne świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające, że żądający jest akcjonariuszem Spółki oraz wykazujące wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz uprawniony z akcji imiennych wykazuje status akcjonariusza oraz wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki powołując się na wpis w księdze akcyjnej. Jeżeli pismo zawierające żądanie uzupełnienia porządku obrad wnoszone jest przez pełnomocnika, do pisma należy dodatkowo załączyć dokument pełnomocnictwa zawierającego upoważnienie do wystąpienia z żądaniem uzupełnienia porządku obrad oraz dane identyfikujące pełnomocnika analogicznie do danych identyfikujących akcjonariusza.

Żądanie uzupełnienia porządku obrad złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej powinno zawierać wymienione wyżej dane identyfikujące akcjonariusza, a ponadto powinno zawierać dołączone w formacie PDF pozwalającym na ich odczytanie przez Spółkę i utrwalenie w odpowiednim wydruku, scany następujących dokumentów: a) ważnego świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego, że żądający jest akcjonariuszem Spółki oraz wykazującego wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki (w przypadku akcjonariusza uprawnionego z akcji imiennych żądanie winno zawierać powołanie się na wpis do księgi akcyjnej wykazujący wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki), b) dowodu osobistego akcjonariusza lub stron paszportu pozwalających na identyfikację osoby akcjonariusza, c) jeśli akcjonariusz nie jest osobą fizyczną - scan odpisu aktualnego z właściwego rejestru, w którym wpisany jest podmiot będący akcjonariuszem, względnie scan wydruku komputerowego informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z właściwego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego pobranego przez akcjonariusza w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, d) jeśli żądanie składane jest przez pełnomocnika - dodatkowo w formacie PDF scan dokumentów jak w pkt b) lub c) powyżej, potwierdzających tożsamość lub status prawny pełnomocnika oraz scan w formacie PDF dokumentu pełnomocnictwa zawierającego upoważnienie do wystąpienia z żądaniem uzupełnienia porządku obrad.

Zarząd obowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 26 maja 2019 roku, ogłosić zmiany porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Świadectwo depozytowe przedłożone przez akcjonariusza (-szy) żądającego (-ch) uzupełnienia porządku obrad winno odpowiadać wymogom określonym w art. 10 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a ponadto z treści świadectwa winno wynikać, że jest ono ważne co najmniej do dnia 26 maja 2019 roku.

4. Prawo akcjonariusza (-y) zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej do dnia 12 czerwca 2019 roku, godz. 14.00, zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Pismo zawierające projekt uchwały winno być złożone w siedzibie Spółki pod adresem: Korporacja Gospodarcza efekt S.A., ul. Opolska 12, 31-323 Kraków lub przesłane pocztą elektroniczną na adres email: wza@efektsa.pl. O zachowaniu terminu zgłoszenia projektu uchwały decyduje w przypadku zgłoszenia złożonego na piśmie data wpływu zgłoszenia do Spółki, a w przypadku zgłoszenia złożonego pocztą elektroniczną data i godzina zamieszczenia zgłoszenia na serwerze, z którego odczytywana jest poczta elektroniczna Spółki.

Pismo zawierające zgłoszenie projektu uchwały winno być podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, powinno wskazywać osobę akcjonariusza przez podanie co najmniej imienia i nazwiska, miejsca i adresu zamieszkania, a jeśli akcjonariusz nie jest osobą fizyczną, przez podanie nazwy (firmy), siedziby oraz adresu akcjonariusza, wraz z dołączonym w oryginale odpisem aktualnym z właściwego rejestru potwierdzającym status prawny akcjonariusza i wykazującym uprawnienie osób działających w jego imieniu. Na równi z odpisem aktualnym z właściwego rejestru traktowany będzie dołączony do pisma zawierającego zgłoszenie projektu uchwały wydruk komputerowy informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z właściwego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego pobrany przez akcjonariusza w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Do pisma zawierającego zgłoszenie projektu uchwały należy dołączyć w oryginale ważne świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające, że zgłaszający jest akcjonariuszem Spółki oraz wykazujące wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki. Akcjonariusz uprawniony z akcji imiennych wykazuje swoje uprawnienie oraz wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki powołując się na wpis w księdze akcyjnej. Jeżeli pismo zawierające zgłoszenie projektu uchwały wnoszone jest przez pełnomocnika, do pisma należy dodatkowo załączyć dokument pełnomocnictwa zawierającego upoważnienie do dokonania tego zgłoszenia oraz dane identyfikujące pełnomocnika analogicznie do danych identyfikujących akcjonariusza.

Zgłoszenie projektu uchwały przesłane pocztą elektroniczną powinno zawierać wymienione wyżej dane identyfikujące akcjonariusza, a ponadto powinno zawierać dołączone w formacie PDF pozwalającym na ich odczytanie przez Spółkę i utrwalenie w odpowiednim wydruku, scany następujących dokumentów: a) ważnego świadectwa depozytowego wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzającego, że zgłaszający jest akcjonariuszem Spółki oraz wykazującego wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki (w przypadku akcjonariusza uprawnionego z akcji imiennych zgłoszenie winno zawierać powołanie się na wpis do księgi akcyjnej wykazujący wielkość reprezentowanego kapitału zakładowego Spółki), b) dowodu osobistego akcjonariusza lub stron paszportu pozwalających na identyfikację osoby akcjonariusza, c) jeśli akcjonariusz nie jest osobą fizyczną - scan odpisu z właściwego rejestru, w którym wpisany jest podmiot będący akcjonariuszem względnie scan wydruku komputerowego informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z właściwego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego pobranego przez akcjonariusza w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, d) jeśli żądanie składane jest przez pełnomocnika - dodatkowo w formacie PDF scan dokumentów jak w pkt b) lub c) powyżej, potwierdzających tożsamość lub status prawny pełnomocnika oraz scan w formacie PDF dokumentu pełnomocnictwa zawierającego upoważnienie do zgłoszenia projektu uchwały.

Podczas Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

5. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do jego reprezentowania lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, o którym mowa w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz obowiązany jest zawiadomić Spółkę pocztą elektroniczną na adres email: wza@efektsa.pl (Zawiadomienie). Z uwagi na wymagania organizacyjne (podczas obrad Walnego Zgromadzenia Spółka nie ma możliwości organizacyjnych odbierania poczty elektronicznej), Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być możliwe do odczytania przez Spółkę z wyżej wymienionego adresu email najpóźniej do godz. 14.00 dnia poprzedzającego dzień otwarcia obrad Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienia wpływające po terminie i godzinie wyżej podanej traktowane będą jako spóźnione i nie będą odnosić skutku prawnego.

Zawiadomienie, o którym wyżej mowa powinno zawierać dane identyfikujące akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, jego pełnomocnika oraz określające zakres udzielonego pełnomocnictwa, tj. powinno zawierać co najmniej imię i nazwisko akcjonariusza oraz pełnomocnika, miejsce i adres zamieszkania, numer PESEL, serię i numer dokumentu tożsamości akcjonariusza oraz pełnomocnika, a w przypadku akcjonariusza lub pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną - nazwę (firmę), siedzibę oraz adres, numer wpisu do właściwego rejestru odpowiednio dla akcjonariusza i pełnomocnika oraz wskazywać liczbę i rodzaj akcji, których dotyczy udzielone pełnomocnictwo.

Do Zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz obowiązany jest dołączyć pełnomocnictwo w formacie PDF oraz scan dowodu osobistego lub paszportu pozwalających na ustalenie tożsamość akcjonariusza oraz pełnomocnika. W przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, akcjonariusz obowiązany jest dołączyć do Zawiadomienia scan odpisu aktualnego z właściwego rejestru, w którym wpisany jest akcjonariusz, potwierdzającego status prawny akcjonariusza oraz umocowanie osób udzielających pełnomocnictwa w jego imieniu; jeżeli ustanowiony pełnomocnik nie jest osobą fizyczną, akcjonariusz obowiązany jest dołączyć do Zawiadomienia również scan odpisu aktualnego z właściwego rejestru, potwierdzającego status prawny pełnomocnika. Na równi z odpisem aktualnym z właściwego rejestru, o którym wyżej mowa, traktowany będzie scan wydruku komputerowego informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z właściwego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego pobranego przez akcjonariusza w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, dołączonego do Zawiadomienia.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Przy podpisywaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz będący osobą fizyczną obowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport potwierdzający jego tożsamość.

Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną (osoba prawna lub spółka osobowa) obowiązany jest złożyć odpis aktualny z właściwego rejestru, względnie wydruk komputerowy informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z właściwego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego pobrany w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, potwierdzający status prawny akcjonariusza oraz wymieniający osoby uprawnione do jego reprezentowania, a osoby działające na podstawie wpisu do rejestru jako przedstawiciele tego akcjonariusza winny wykazać swoją tożsamość dowodem osobistym lub paszportem.

Pełnomocnik podpisując listę obecności obowiązany jest okazać podpisany przez akcjonariusza dokument pełnomocnictwa w postaci pisemnej wraz z kopią okazanego pełnomocnictwa oraz wykazać swoją tożsamość okazując dowód osobisty lub paszport. Kopia pełnomocnictwa zostaje pozostawiona w Spółce i jest dołączana do księgi protokołów.

Jeżeli pełnomocnictwo udzielone zostało przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną (osoba prawna lub spółka osobowa), pełnomocnik obowiązany jest złożyć odpis aktualny z właściwego rejestru, względnie wydruk komputerowy informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z właściwego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego pobrany w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczący akcjonariusza, który udzielił pełnomocnictwa, potwierdzający status prawny akcjonariusza i wykazujący uprawnienie osób podpisujących pełnomocnictwo do jego udzielenia. Jeżeli pełnomocnictwo udzielone zostało w postaci elektronicznej pełnomocnik winien złożyć wydruk pełnomocnictwa.

Członek Zarządu lub pracownik Spółki mogą być pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu, o ile wyrażą na to zgodę. Jeżeli członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej zgodził się być pełnomocnikiem akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie lub możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym wyżej mowa głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Kopie pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy, kopie dalszych pełnomocnictw udzielonych przez osoby pierwotnie umocowane, przedłożone przez akcjonariuszy odpisy aktualne z właściwych rejestrów względnie wydruki komputerowe informacji odpowiadających odpisowi aktualnemu z właściwego rejestru Krajowego Rejestru Sądowego pobrane w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wykazujące osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariuszy nie będących osobami fizycznymi (osób prawnych lub spółek osobowych), uprawnionych do uczestniczenia i reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów (art. 421 §3 KSH).

W Spółce nie stosuje się oddawania głosów przed Walnym Zgromadzeniem, w szczególności w drodze głosowania elektronicznego lub głosowania korespondencyjnego, a tym samym nie stosuje się formularzy do głosowania przez pełnomocników. Pełnomocnicy obecni na Walnym Zgromadzeniu oddają głos w toku obrad Walnego Zgromadzenia wyłącznie przy użyciu kart stosowanych w urządzeniach zapewniających elektroniczne liczenie głosów. Formularze do wykonywania głosu przez pełnomocnika nie znajdują zastosowania w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, nie przewiduje również możliwości wypowiadania się na Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Możliwość (sposób) wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykonywanie prawa głosu wymaga obecności akcjonariusza lub jego pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i oddania głosu w toku obrad Walnego Zgromadzenia, w trakcie głosowania zarządzonego nad danym punktem porządku obrad. Oddanie głosu następuje przy użyciu kart stosowanych w urządzeniach do elektronicznego liczenia głosów.

8. Miejsce i sposób udostępnienia dokumentacji, adres strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu dostępny jest na stronie internetowej: www.efektsa.pl.

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie dostępne są na stronie internetowej: www.efektsa.pl.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, w przypadku ich sporządzenia, dostępne będą na stronie internetowej: www.efektsa.pl.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępniane będą na stronie internetowej: www.efektsa.pl.

9. Ryzyko komunikacji elektronicznej

Akcjonariusz korzystający z elektronicznych środków komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej drogi przekazu.

10. Przetwarzanie danych osobowych (w związku z wejściem w życie z dn. 25.05.2018r. rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych (RODO)

W zakresie, w jakim w związku ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia następuje przetwarzanie danych osobowych osób fizycznych, administratorem przetwarzanych danych osobowych jest Spółka, tj. Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A., 31-323 Kraków, ul. Opolska 12, w której działa inspektor ochrony danych osobowych, kontakt: iod@efektsa.pl.

Dane osobowe przetwarzane są w celu umożliwienia realizacji praw korporacyjnych związanych ze zwołaniem, uczestnictwem oraz wykonywaniem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Podstawę prawną przetwarzania danych osobowych stanowią:

1) konieczność wypełnienia przez Spółkę obowiązków prawnych związanych ze zwołaniem oraz odbyciem Walnego Zgromadzenia wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [art. 6 ust. 1 lit c) RODO];

2) prawnie uzasadnione interesy realizowane przez Spółkę w związku z koniecznością zapewnienia prawidłowego zwołania, odbycia Walnego Zgromadzenia, podjęcia oraz realizacji uchwał Walnego Zgromadzenia, ustaleniem, dochodzeniem, obroną w związku z ewentualnymi roszczeniami [art. 6 ust. 1 lit. f) RODO].

Dane osobowe mogą być przekazywane podmiotom zaangażowanych w zakresie obsługi Walnego Zgromadzenia oraz uprawnionym organom nadzoru rynku kapitałowego.

W przypadku pozyskania danych osobowych będą one przechowywane przez czas trwania Spółki, a osobie której dane dotyczą przysługuje prawo do żądania od Spółki dostępu do tych danych, ich sprostowania, a także prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego. Podanie danych osobowych związanych z Walnym Zgromadzeniem Spółki jest wymogiem ustawowym, a osoba której dane dotyczą jest zobowiązana do ich podania pod rygorem braku możliwości realizacji uprawnień.

W związku z przewidzianym w pkt. 13 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13 czerwca 2019 roku, podjęciem uchwały w sprawie zmian Statutu Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A., poniżej podane zostaje brzmienie dotychczasowych postanowień Statutu Spółki oraz treść proponowanych zmian:

1) dotychczas obowiązujące brzmienie §6 ust. 2 pkt 12) Statutu Spółki:

"odwoływanie członków Zarządu lub zawieszanie ich w czynnościach w trybie art. 368 §4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień §11 ust. 4 Statutu."

proponowane brzmienie §6 ust. 2 pkt 12) Statutu Spółki:

"odwoływanie członków Zarządu lub zawieszanie ich w czynnościach w trybie art. 368 §4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych;"

2) dotychczas obowiązujące brzmienie §6 ust. 3 Statutu Spółki:

"Walne Zgromadzenie, podejmując uchwałę o wypłacie dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki, określa dzień ustalenia praw do dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem art. 348 §3 Kodeksu spółek handlowych."

proponowane brzmienie §6 ust. 3 Statutu Spółki:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy z uwzględnieniem art. 384 §4 Kodeksu spółek handlowych."

3) dotychczas obowiązujące brzmienie §8 ust. 1 Statutu Spółki:

"Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, Rada Nadzorcza wykonuje zadania komitetu audytu, o którym mowa w przepisach ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym."

proponowane brzmienie §8 ust. 1 Statutu Spółki:

"Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków wybieranych na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza powołuje ze swego składu Komitet Audytu liczący co najmniej trzech członków, w tym przewodniczącego Komitetu Audytu."

4) dotychczas obowiązujące brzmienie §9 ust. 3 Statutu Spółki:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady, jednakże podjęcie uchwały w sprawach, o których mowa w §9 ust. 2 pkt. 3 i 12 Statutu, wymaga obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz większości 2/3 głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady."

proponowane brzmienie§9 ust. 3 Statutu Spółki:

"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy członków Rady. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady."

5) dotychczas obowiązujące brzmienie §11 ust. 4 Statutu Spółki:

"Członek Zarządu może być odwołany ze składu Zarządu przed upływem kadencji albo zawieszony w czynnościach jedynie z ważnych powodów, którymi są: 1) przewidziane w przepisach prawa przyczyny powodujące niedopuszczalność pełnienia funkcji członka Zarządu spółki akcyjnej; 2) nieprzerwana niezdolność do pełnienia funkcji członka Zarządu trwająca co najmniej sześć miesięcy."

proponowane brzmienie §11 ust. 4 Statutu Spółki:

"Członek Zarządu może być odwołany ze składu Zarządu przed upływem kadencji. Nie pozbawia to odwołanego członka Zarządu roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Uchwałą Rady Nadzorczej członek Zarządu z ważnych powodów może być zawieszony w czynnościach."

6) dotychczas obowiązujące brzmienie §11 ust. 6 Statutu Spółki:

"Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu wymaga dla swej ważności formy pisemnej. Rezygnację członek Zarządu składa Radzie Nadzorczej."

proponowane brzmienie §11 ust. 6 Statutu Spółki:

"Członek Zarządu składa rezygnację z pełnienia funkcji w drodze oświadczenia złożonego jednemu z pozostałych członków Zarządu Spółki."

7) dotychczas obowiązujące brzmienie §14 ust. 2 Statutu Spółki:

"Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego dokonuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu Spółki."

proponowane brzmienie §14 ust. 2 Statutu Spółki:

"Wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu rekomendacji Komitetu Audytu."

Projekt uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki wraz z uzasadnieniem dostępny jest na stronie internetowej Spółki (zakładka relacje inwestorskie/spółka/walne zgromadzenie).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz