Amgen publikuje rekomendowaną ofertę gotówkową dla akcjonariuszy Nuevolution

THOUSAND OAKS, Kalifornia, 24 maja 2019 r. /PRNewswire/ -

Niniejsza oferta nie jest kierowana do, niniejszy komunikat prasowy nie może być publikowany pośrednio lub bezpośrednio w lub do, a oferty na akcje nie będą przyjmowane od ani w imieniu akcjonariuszy w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii i Republice Południowej Afryki, ani w żadnej innej jurysdykcji, w której złożenie niniejszej oferty, dystrybucja niniejszego komunikatu prasowego lub przyjęcie dowolnej oferty na akcje stałoby w sprzeczności z obowiązującymi przepisami lub postanowieniami lub wiązałoby się z wymogiem przedstawienia dodatkowych dokumentów, sprawozdań lub innych środków związanych z ofertą poza wymaganymi w przepisach prawa szwedzkiego.

Udziałowcy ze Stanów Zjednoczonych powinni zapoznać się z częścią zatytułowaną „Ważne informacje dla akcjonariuszy w USA" zawartą pod koniec niniejszego komunikatu prasowego.

Firma Amgen Inc. („Amgen") (NASDAQ:AMGN) opublikowała dziś rekomendowaną ofertę gotówkową dla akcjonariuszy Nuevolution AB (publ) („Nuevolution") w zakresie sprzedaży wszystkich akcji Nuevolution na rzecz Amgen, zwaną dalej ofertą. Akcje Nuevolution notowane są na giełdzie Nasdaq Stockholm, Small Cap.

Podsumowanie oferty

• Amgen oferuje 32,50 SEK w gotówce za każdą akcję Nuevolution (cena ofertowa) (1). Całkowita wartość oferty wynosi około 1,610 miliona SEK, co odpowiada około 167 milionom dolarów (2).

• Oferta nie obejmuje warrantów wyemitowanych przez Nuevolution uczestnikom programów zachętowych wdrożonych przez Nuevolution. Amgen zaproponuje uczestnikom sprawiedliwe rozwiązanie w związku z ofertą. Firma Amgen może dokonać nabycia lub podjąć działania prowadzące do nabycia akcji Nuevolution (lub innych akcji zamiennych, wymienialnych lub wykonywalnych za te akcje) poza ofertą. Wszelkie dokonane lub zaaranżowane transakcje będą zgodne z przepisami prawa szwedzkiego i zasadami przejęć Nasdaq Stockholm (zwanych dalej zasadami przejęć) i będą ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.

• Oferta ma charakter premii w wysokości:

- 169% w porównaniu do ceny zamknięcia akcji Nuevolution na giełdzie Nasdaq Stockholm dnia 21 maja 2019 r. (ostatni dzień obrotu przed opublikowaniem oferty) w wysokości 12,10 SEK,

- 69% w porównaniu do najwyższej ceny akcji Nuevolution na giełdzie Nasdaq Stockholm w ciągu okresu 52 tygodni do 21 maja 2019 r. włączywszy (ostatni dzień obrotu przed opublikowaniem oferty) w wysokości 19,28 SEK oraz

- 166% w porównaniu do ważonej wolumenem średniej ceny akcji Nuevolution na giełdzie Nasdaq Stockholm w ciągu 30 kolejnych dni kalendarzowych do 21 maja 2019 r. włączywszy (ostatni dzień obrotu przed opublikowaniem oferty) w wysokości 12,20 SEK.

- Rada dyrektorów Nuevolution jednogłośnie zaleca udziałowcom Nuevolution przyjęcie oferty (3).

• Firmy Sunstone LSV Fund I K/S (Sunstone), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) i Stiftelsen Industrifonden (Industrifonden), które są w posiadaniu odpowiednio około 21%, 20% i 18% pozostałych udziałów i głosów w Nuevolution zobowiązały się do przyjęcia oferty po spełnieniu pewnych wymogów. Łącznie firmy te reprezentują 59% akcji i głosów w Nuevolution.

• Oferta nie podlega żadnym warunkom finansowania. Oferta jest w pełni finansowana gotówkowo.

• Okres przyjęcia oferty ma rozpocząć się około 13 czerwca 2019 r. i zakończyć się dnia lub około dnia 4 lipca 2019 r. Do rozliczenia ma dojść dnia lub około dnia 15 lipca 2019 r.

• Firma Amgen zdecydowała się na zaproponowanie pełnoetatowym pracownikom Nuevolution pakietów retencyjnych.

• Dr Raymond Deshaies, starszy wiceprezes badań globalnych w Amgen tak skomentował transakcję: „Naszą wizją organizacji badań w Amgen jest poprawa zdrowia pacjentów i społeczności na całym świecie przez odkrywanie, opracowywanie i dostarczanie przełomowych leków. W celu realizacji tej wizji będziemy musieli wykorzystywać dobre szanse – takie jak ta – które znacznie zwiększą możliwości Amgen w zakresie wykrywania nowych, małych cząsteczek w leczeniu trudnych przypadków w szybsze i skuteczniejsze sposoby. Bardzo cenimy sobie współpracę z Nuevolution w ciągu minionych trzech lat i z niekłamaną radością włączymy ekspertyzę firmy i technologię odkrywania bibliotek kodowanych w DNA bardziej całościowo w badania Amgen w przyszłości".

Tło i argumenty przemawiające za ofertą

Amgen to jeden z wiodących koncernów biotechnologicznych na świecie. Wizja firmy jest głęboko zakorzeniona w innowacyjnej nauce. Jako globalny pionier w zakresie biotechnologii firma Amgen z zaangażowaniem pracuje nad wykorzystaniem potencjału biologii na rzecz pacjentów cierpiących na poważne choroby przez odkrywanie, opracowywanie, produkcję i dostarczanie innowacyjnych leków.

Nuevolution to wiodąca firma biotechnologiczna w zakresie odkrywania leków małocząsteczkowych utworzona w 2001 r. z siedzibą w Kopenhadze w Danii. Firma Nuevolution podejmuje współpracę przez udostępnianie własnościowej platformy odkrywania leków i programów firmom farmaceutycznym i biotechnologicznym poszukującym przyszłych korzyści dla pacjentów w potrzebie innowacyjnych opcji leczenia. Wewnętrzne programy Nuevolution skupiają się na znaczących terapeutycznie celach w chorobach zapalnych, onkologii i immunoonkologii. Poza innymi produktami firma Nuevolution jest wynalazcą Chemetics®, opatentowanej platformy odkrywania leków bibliotek kodowanych w DNA, co pozwala na skuteczne odkrywanie nowych kandydatów do leków małocząsteczkowych. Platforma umożliwia dostęp do prześwietlania miliardów cząsteczek i pozwala na skuteczną optymalizację właściwości leków w procesie identyfikacji kandydatów. Platformę Chemetics® z powodzeniem zastosowano w wielu współpracach w zakresie odkrywania leków i licencjonowania technologii, w tym w trudnych do leczenia chorobach biologicznych, w których inne podejścia nie powiodły się.

Od października 2016 r. firmy Amgen i Nuevolution zaangażowane były we współpracę obejmującą wiele celów. Dwa programy onkologiczne w ramach współpracy osiągnęły bardzo szybkie postępy, a firma Amgen wykorzystała umowne prawo wyboru w obu pierwszych programach. Połączenie działalności Amgen i Nuevolution umożliwi ściślejszą integrację technologii i ekspertyzy w zakresie odkrywania leków Nuevolution z doświadczeniem i możliwościami Amgen pod względem badań i rozwoju, produkcji i komercjalizacji, co z kolei usprawni możliwości Amgen co do służenia pacjentom w docelowych zakresach terapeutycznych.

Kadra zarządzająca i pracownicy

Firma Amgen bardzo ceni sobie umiejętności i talent kadry zarządzającej i pracowników Nuevolution i zamierza chronić dobre relacje firmy z pracownikami. Biorąc pod uwagę obecną wiedzę Amgen na temat Nuevolution i w świetle bieżących warunków rynkowych, firma Amgen nie zamierza wprowadzać zmian w składzie kadry zarządzającej i wśród kluczowych pracowników po wdrożeniu oferty. Firma Amgen obecnie nie zamierza wprowadzić zmian w operacjach Nuevolution ani w lokalizacjach prowadzenia działalności przez Nuevolution.

Firma Amgen zdecydowała o zaoferowaniu pełnoetatowym pracownikom Nuevolution pakietu retencyjnego (zwanego dalej pakietem) w celu zmotywowania pracowników do pozostania w Nuevolution po realizacji oferty i w trakcie fazy integracyjnej. Pakiet przewiduje bonus dla tych, którzy pozostaną zatrudnieni przez Nuevolution lub Amgen po realizacji oferty obejmujący płatności gotówkowe w okresie do trzech lat po realizacji oferty, a także opcje na akcje (tzw. RSU) Amgen na NASDAQ w USA. Zarówno bonus gotówkowy, jak i przekazanie opcji RSU będą zależały od ciągłego zatrudnienia we wskazanym okresie. Bieżąca całkowita wartość bonusu ma nie przekroczyć około 8,5 miliona USD w okresie do trzech lat. W ramach pakietu pracownicy mogą także otrzymać lepsze warunki zatrudnienia i prawo do uczestnictwa w istniejącym długoterminowym programie zachęt Amgen.

Szwedzka Rada Papierów Wartościowych (z jęz. szwedzkiego Aktiemarknadsnämnden) w oświadczeniu 2019:20 poświadczyła, że pakiet jest zgodny z zasadami przejęć tak długo, jak rada dyrektorów Nuevolution zatwierdzi pakiet i o ile udziałowcy Nuevolution i rynek papierów wartościowych zostaną poinformowani o pakiecie. Rada dyrektorów Nuevolution zatwierdziła pakiet.

Oferta

Firma Amgen oferuje 32,50 SEK w gotówce za każdą akcję Nuevolution. Jeżeli Nuevolution wypłaci dywidendy lub dokona innych dystrybucji na rzecz udziałowców przed datą rozliczenia oferty, cena ofertowa zostanie odpowiednio pomniejszona.

Rozliczenie oferty sprzedaży udziałów Nuevolution na rzecz Amgen zgodnie z ofertą nie będzie objęte prowizją.

Oferta ma charakter premii w wysokości:

• 169% w porównaniu do ceny zamknięcia akcji Nuevolution na giełdzie Nasdaq Stockholm dnia 21 maja 2019 r. (ostatni dzień obrotu przed opublikowaniem oferty) w wysokości 12,10 SEK,

• 69% w porównaniu do najwyższej ceny akcji Nuevolution na giełdzie Nasdaq Stockholm w ciągu okresu 52 tygodni do 21 maja 2019 r. włączywszy (ostatni dzień obrotu przed opublikowaniem oferty) w wysokości 19,28 SEK oraz

• 166% w porównaniu do ważonej wolumenem średniej ceny akcji Nuevolution na giełdzie Nasdaq Stockholm w ciągu 30 kolejnych dni kalendarzowych do 21 maja 2019 r. włączywszy (ostatni dzień obrotu przed opublikowaniem oferty) w wysokości 12,20 SEK.

Całkowita wartość oferty wynosi około 1,610 miliona SEK, co odpowiada około 167 milionom dolarów (4).

Oferta nie podlega żadnym warunkom finansowania. Oferta jest w pełni finansowana gotówkowo.

Ani firma Amgen, ani inne ściśle powiązane firmy lub ściśle powiązane strony trzecie nie posiadają żadnych instrumentów finansowych Nuevolution, które naraziłyby akcje Nuevolution finansowo w chwili publikacji komunikatu. Firma Nuevolution nie dokonała nabycia ani nie zgodziła na nabycie żadnych udziałów w Nuevolution lub instrumentów finansowych, które naraziłyby akcje Nuevolution finansowo w okresie sześciu miesięcy przed publikacją komunikatu. Dodatkowe informacje na temat kroków podjętych przez dużych udziałowców w zakresie przyjęcia oferty można znaleźć w części „Zobowiązania podjęte w celu przyjęcia oferty" poniżej.

Oferta nie obejmuje warrantów wyemitowanych przez Nuevolution uczestnikom programów zachętowych wdrożonych przez Nuevolution. Amgen zaproponuje uczestnikom sprawiedliwe rozwiązanie w związku z ofertą.

Firma Amgen może dokonać nabycia lub podjąć działania prowadzące do nabycia akcji Nuevolution (lub innych akcji zamiennych, wymienialnych lub wykonywalnych za te akcje) poza ofertą. Wszelkie dokonane lub zaaranżowane transakcje będą zgodne z przepisami prawa szwedzkiego i zasadami przejęć i będą ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Rekomendacja rady dyrektorów Nuevolution

Rada dyrektorów Nuevolution jednogłośnie zaleca udziałowcom Nuevolution przyjęcie oferty (5).

Zobowiązania podjęte w celu przyjęcia oferty

Firmy Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) i Industrifonden, które są w posiadaniu odpowiednio około 21%, 20% i 18% pozostałych udziałów i głosów w Nuevolution, w oddzielnych umowach zobowiązały się do przyjęcia oferty po spełnieniu pewnych warunków. Udziały odpowiadają łącznie 59% wszystkich udziałów i głosów w Nuevolution. Nieodwracalne kroki podjęte przez Sunstone, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) i Industrifonden obejmują całość posiadanych akcji Nuevolution. Jedynym warunkiem co do tych zobowiązań pozostaje ogłoszenie bezwarunkowości oferty nie później niż 1 września 2019 r. oraz niepopełnienie przez Amgen naruszenia zasad przejęć i innych przepisów i regulacji mających zastosowanie do oferty, w tym unijnego rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (596/2014/EU).

Warunki oferty

Realizacja oferty podlega następującym warunkom:

a) oferta zostanie zaakceptowana w takim zakresie, że firma Amgen zostanie właścicielem udziałów Nuevolution odpowiadających co najmniej 90% wszystkich udziałów w Nuevolution (na zasadzie całkowitego rozproszenia),

b) dojdzie do uzyskania wszystkich koniecznych pozwoleń, zezwoleń i decyzji regulacyjnych, rządowych i podobnych, w tym ze strony urzędów ochrony konkurencji co do oferty nabycia Nuevolution przez Amgen każdorazowo na warunkach do przyjęcia przez Amgen,

c) nie ma okoliczności, co do których (i) firma Amgen nie miała wiedzy w chwili ogłoszenia oferty, a które (ii) miałyby znaczący negatywny wpływ lub mogłyby mieć znaczący negatywny wpływ na sprzedaż, wyniki, płynność, wartość lub majątek Nuevolution,

d) oferta ani przejęcie Nuevolution nie okażą się częściowo lub w całości niemożliwe lub znacznie ograniczone w wyniku legislacji lub innych regulacji, decyzji sądu lub organu rządowego lub w podobnych okolicznościach, które są faktyczne lub mogą być rozsądnie przewidziane, a których firma Amgen nie mogła rozsądnie przewidzieć w chwili publikacji oferty,

e) firma Nuevolution nie podejmie żadnych działań, które mogłyby wywrzeć negatywny wpływ na warunki konieczne do złożenia lub realizacji oferty,

f) żadne informacje opublikowane przez Nuevolution lub ujawnione przez Nuevolution na rzecz Amgen nie okażą się znacząco nieścisłe, niepełne lub mylące, a Nuevolution upubliczni wszystkie informacje, które powinny być przez firmę upublicznione oraz

g) żadna strona trzecia nie ogłosi oferty nabycia akcji Nuevolution na warunkach korzystniejszych dla akcjonariuszy Nuevolution niż bieżąca oferta.

Firma Amgen zastrzega sobie prawo do wycofania oferty, jeżeli okaże się, że którykolwiek z powyższych warunków nie zostanie spełniony lub nie może być spełniony. Jeżeli chodzi o warunki (b) do (g) do wycofania oferty dojdzie wyłącznie jeśli niespełnienie warunków jest znaczące dla nabycia akcji Nuevolution przez Amgen.

Firma Amgen zastrzega sobie prawo do zniesienia w całości lub częściowo jednego lub więcej z powyższych warunków, w tym warunku (a) powyżej w celu realizacji oferty na niższym poziomie wymagań.

Skrócony opis Amgen

Firma Amgen zobowiązana jest do wykorzystywania potencjału biologii na rzecz pacjentów cierpiących na poważne choroby przez odkrywanie, opracowywanie, produkcję i dostarczanie innowacyjnych leków. Podejście to zaczyna się od wykorzystywania narzędzi takich jak zaawansowana genetyka człowieka w celu zrozumienia złożoności chorób i podstaw biologii organizmu ludzkiego.

Koncern Amgen skupia się na obszarach charakteryzujących się wysokimi potrzebami leczniczymi i wykorzystuje ekspertyzę w produkcji leków biologicznych do opracowywania rozwiązań prowadzących do lepszych wyników zdrowotnych i znacząco polepszających los pacjentów. Jako pionier w zakresie biotechnologii firma Amgen stała się jednym z wiodących na świecie, niezależnych koncernów biotechnologicznych i dotarła do milionów pacjentów na całym świecie, opracowując leki o przełomowym potencjale.

Akcje firmy Amgen notowane są na giełdzie NASDAQ w USA. Dodatkowe informacje na temat Amgen można znaleźć na stronie www.amgen.com. Adres strony celowo nie jest łączem, ponieważ informacje zawarte na stronie nie są elementem niniejszego komunikatu prasowego.

Skrócony opis Nuevolution

Nuevolution to wiodąca firma biotechnologiczna w zakresie odkrywania leków małocząsteczkowych utworzona w 2001 r. z siedzibą w Kopenhadze w Danii. Firma Nuevolution podejmuje współpracę przez udostępnianie własnościowej platformy odkrywania leków i programów firmom farmaceutycznym i biotechnologicznym poszukującym przyszłych korzyści dla pacjentów w potrzebie innowacyjnych opcji leczenia. Wewnętrzne programy Nuevolution skupiają się na znaczących terapeutycznie celach w chorobach zapalnych, onkologii i immunoonkologii.

Akcje Nuevolution notowane są na giełdzie Nasdaq Stockholm w Szwecji (symbol: NUE.ST). Dodatkowe informacje na temat Nuevolution można znaleźć na stronie www.nuevolution.com.

Należyta staranność

Firma Amgen przeprowadziła zwyczajowe postępowanie należytej staranności w stosunku do Nuevolution w ramach przygotowania do złożenia oferty.

Firma Nuevolution poinformowała Amgen, że firma Amgen nie otrzymała żadnych informacji wewnętrznych w związku z postępowaniem należytej staranności.

Orientacyjny harmonogram

Szacowana data opublikowania dokumentu oferty:

Szacowany okres przyjmowania oferty:

Szacowana data rozliczenia:12 czerwca 2019 r.

13 czerwca 2019 r. – 4 lipca 2019 r.

15 lipca 2019 r.

Firma Amgen zastrzega sobie prawo do przedłużenia okresu przyjmowania oferty i do przesunięcia daty rozliczenia. Firma Amgen ogłosi potencjalne przedłużenie okresu przyjmowania oferty i/lub przesunięcie daty rozliczenia w komunikacie prasowym zgodnie z obowiązującymi przepisami i postanowieniami.

Obowiązek nabycia i wycofanie akcji

Jeżeli firma Amgen zostanie posiadaczem ponad 90% akcji Nuevolution, firma Amgen zamierza rozpocząć proces obowiązkowego nabycia w stosunku do pozostałych udziałów Nuevolution zgodnie ze szwedzkim prawem spółek (z jęz. szwedzkiego aktiebolagslagen (2005:551)). W związku z tym firma Amgen podejmie działania prowadzące do wycofania akcji Nuevolution z giełdy Nasdaq Stockholm.

Prawo właściwe i spory

Oferta, a także ustalenia zawarte między firmą Amgen a udziałowcami Nuevolution w wyniku oferty podlegają i interpretowane są zgodnie z przepisami prawa szwedzkiego. Jakiekolwiek sporty dotyczące oferty lub z nią związane rozstrzygane będą wyłącznie w sądach szwedzkich, a sąd miejski w Sztokholmie (z jęz. szwedzkiego Stockholms tingsrätt) będzie w takich przypadkach sądem pierwszej instancji.

Zasady przejęć i decyzje i oświadczenia szwedzkiej Rady Papierów Wartościowych (z jęz. szwedzkiego Aktiemarknadsnämnden) w zakresie interpretacji i zastosowania zasad przejęć, włączywszy, gdzie stosowne, decyzje i oświadczenia szwedzkiej Rady Papierów Wartościowych w zakresie interpretacji i zastosowania stosownych uprzednio zasad dotyczących publicznych ofert nabycia udziałów opublikowanych przez szwedzki Komitet Giełd Przemysłu i Handlu (z jęz. szwedzkiego Näringslivets Börskommitté) mają zastosowanie do oferty. Co więcej, dnia 20 maja 2019 r. firma Amgen zgodnie ze szwedzką ustawą o przejęciach (z jęz. szwedzkiego lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden pa aktiemarknaden) zobowiązała się umownie w stosunku do giełdy Nasdaq Stockholm w zakresie przestrzegania wymienionych zasad, decyzji i oświadczeń i do poddania się sankcjom, które mogą być nałożone na Amgen przez Nasdaq Stockholm na wypadek naruszenia postanowień zasad przejęć. Dnia 22 maja 2019 r. firma Amgen poinformowała szwedzki Urząd Nadzoru Finansowego (z jęz. szwedzkiego Finansinspektionen) o ofercie i wymienionych zobowiązaniach w stosunku do Nasdaq Stockholm.

Doradcy

Firma Amgen zachowała PJT Partners i SEB(6) jako doradców finansowych, a kancelarie Sullivan & Cromwell LLP i Mannheimer Swartling były doradcami prawnymi w związku z ofertą.

Informacje dotyczące oferty

Informacje dotyczące oferty opublikowane są na stronach:

www.amgen.com/amgen/announcement i www.sebgroup.com/prospectuses.

Dodatkowych informacji udzielą:

Dla inwestorów: Arvind Sood, Amgen Inc., +1 805-447-1060.

Dla mediów: Trish Hawkins, Amgen Inc., +1 805-447-5631.

Firma Amgen ujawnia informacje zawarte w niniejszym dokumencie zgodnie z zasadami przejęć. Informacje zostały przekazane do publikacji dnia 22 maja 2019 r. o godzinie 8:00 czasu środkowoeuropejskiego.

Ważne informacje

Niniejszy komunikat został opublikowany w języku szwedzkim i angielskim.

Oferta, zgodnie z warunkami i postanowieniami przedstawionymi w niniejszym komunikacie, nie jest składana osobom, których udział w ofercie wiąże się z wymaganiem przygotowania dodatkowych dokumentów ofertowych lub dokonania dodatkowych rejestracji lub podjęcia innych dodatkowych kroków poza tymi wymaganymi w świetle prawa szwedzkiego.

Niniejszy komunikat prasowy nie jest publikowany ani rozpowszechniany na terenie ani do, a także nie może być przesyłany ani w żaden inny sposób rozpowszechniany lub wysyłany do jurysdykcji, w których dystrybucja lub przedstawienie oferty wiązałoby się z koniecznością podjęcia dodatkowych kroków lub byłoby niezgodne z prawami lub przepisami w danej jurysdykcji. Osoby, które otrzymają niniejszy komunikat prasowy (włączywszy, bez ograniczeń, osoby nominowane, powierników i opiekunów), a które podlegają przepisom tychże jurysdykcji muszą zasięgnąć informacji na temat i przestrzegać stosownych ograniczeń i wymagań. Niedociągnięcia w tym zakresie mogą stanowić naruszenie prawa obrotu giełdowego w danej jurysdykcji. W najszerszym możliwym zakresie przewidzianym prawnie firma Amgen zrzeka się odpowiedzialności za naruszenia ograniczeń przez inne osoby. Jakiekolwiek rzekome przyjęcie oferty wynikające bezpośrednio lub pośrednio z naruszenia ograniczeń może zostać odrzucone.

Oferta nie jest i nie będzie składana pośrednio ani bezpośrednio w i do Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii i Republiki Południowej Afryki za pomocą poczty lub innych środków i mechanizmów międzynarodowego lub zagranicznego handlu lub innych środków krajowej wymiany papierów wartościowych w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii czy Republice Południowej Afryki. Środki te obejmują faks, pocztę elektroniczną, telex, telefon, internet i inne formy transmisji elektronicznej. Oferta nie może być zaakceptowana, a akcje nie mogą być objęte sprzedażą w ramach oferty przez żaden środek, mechanizm lub krok z Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki lub przez osoby przebywające lub będące rezydentami w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republice Południowej Afryki. Niniejszy komunikat prasowy i wszelkie dokumenty związane z ofertą nie są i nie powinny być przesyłane i w żaden inny sposób transmitowane, rozpowszechniane, przesyłane lub wysyłane do Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii i Republiki Południowej Afryki ani do żadnej osoby z Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki ani do żadnej osoby przebywającej lub będącej rezydentem lub posiadającej zarejestrowany adres w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republice Południowej Afryki. Banki, brokerzy, dealerzy i inne podmioty nominowane w posiadaniu udziałów w imieniu osób z Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki nie mogą przekazywać niniejszego komunikatu prasowego ani innych dokumentów otrzymanych w związku z ofertą do tychże osób. Firma Amgen nie zrealizuje żadnych świadczeń z tytułu oferty na teren Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii i Republiki Południowej Afryki.

Jakiekolwiek rzekome przyjęcie oferty wynikające pośrednio lub bezpośrednio z naruszenia tychże ograniczeń będzie nieważne, a jakiekolwiek rzekome przyjęcie oferty przez osobę znajdującą się w Australii, Kanadzie, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republice Południowej Afryki lub przez dowolnego agenta, powiernika lub innego pośrednika działającego na zasadzie nie uznaniowej na rzecz zleceniodawcy wydającego polecenia z Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki będzie nieważne i nie zostanie przyjęte. Każdy posiadacz udziałów biorący udział w ofercie potwierdzi, że nie jest obywatelem Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki, nie przebywa na terenie Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki i nie bierze udziału w ofercie z terenu Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki i że nie działa na zasadzie nie uznaniowej na rzecz zleceniodawcy przebywającego na terenie Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki i że nie zleca udziału w ofercie z Australii, Kanady, Hongkongu, Japonii, Nowej Zelandii lub Republiki Południowej Afryki.

Niezależnie od tych zastrzeżeń firma Amgen zastrzega sobie prawo do przyjęcia oferty przez osoby niezamieszkujące w Szwecji jeżeli, wedle własnego uznania, firma Amgen jest przekonana, że do takiej transakcji może dojść zgodnie z przepisami i postanowieniami obowiązującego prawa.

W zakresie dopuszczalnym w świetle obowiązującego prawa i przepisów firma Amgen lub jej brokerzy mogą nabywać lub wchodzić w umowy nabycia akcji Nuevolution, bezpośrednio lub pośrednio poza zakresem oferty przed, w trakcie lub po zakończeniu okresu, w którym oferta pozostaje w okresie przyjęcia. Ma to także zastosowanie do innych papierów wartościowych, które mogą być zamienne, wymienialne lub wykonywalne za akcje Nuevolution, na przykład warranty. Tego typu transakcje zakupu mogą być realizowane na giełdzie po cenach rynkowych lub poza giełdą w cenach negocjowanych. Informacje na temat tego typu nabyć będą ujawniane zgodnie z wymogami prawa i postanowień w Szwecji.

Ważne informacje dla akcjonariuszy w USA

Oferta opisana w niniejszym oświadczeniu będzie dotyczyć akcji Nuevolution, spółki prawa szwedzkiego. Oferta zostanie złożona w USA zgodnie z wyjątkiem od pewnych zasad ofert amerykańskich wymienionych w przepisie 14d-1(c) zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1934 r. (Securities Exchange Act of 1934) w brzmieniu zmienionym, zwaną dalej amerykańską ustawą giełdową, zgodnie z przepisem 14(e) amerykańskiej ustawy giełdowej i zgodnie z wymaganiami prawa szwedzkiego. W związku z tym oferta będzie objęta wymaganiami ujawnienia informacji i innymi wymaganiami proceduralnymi, w tym w związku z prawem do wycofania, harmonogramem oferty, procesem rozliczenia i czasem płatności, które różnią się od tych mających zastosowanie do krajowych amerykańskich ofert. Wyegzekwowanie praw amerykańskich udziałowców może być trudne, co stosuje się także do jakiekolwiek roszczeń na podstawie amerykańskich federalnych przepisów papierów wartościowych, ponieważ firma Nuevolution objęta jest jurysdykcją poza USA, a część lub wszyscy dyrektorzy firmy mogą być mieszkańcami jurysdykcji innej niż USA. Amerykańscy udziałowcy mogą nie być w stanie pozwać spółki prawa innego niż amerykańskie lub jej dyrektorów w sądzie innym niż amerykański za naruszenia amerykańskich przepisów papierów wartościowych. Ponadto może być trudno zmusić spółkę prawa innego niż amerykańskie i jej spółki podległe do poddania się osądowi amerykańskiego sądu. Otrzymanie gotówki w wyniku oferty przez udziałowców będących płatnikami podatku w USA może być transakcją objętą podatkiem na potrzeby amerykańskiego federalnego podatku dochodowego i zgodnie z obowiązującymi przepisami podatków stanowych, lokalnych, zagranicznych i innych. Do każdego udziałowca apeluje się o skonsultowanie się z niezależnym, wykwalifikowanym doradcą w kwestii obramowań podatkowych oferty.

Zgodnie ze zwyczajowymi praktykami szwedzkimi i na podstawie przepisu 14e-5(b) amerykańskiej ustawy giełdowej firma Amgen i jej spółki stowarzyszone lub brokerzy (działający w charakterze pośredników Amgen lub spółek stowarzyszonych, gdzie stosowne) mogą od czasu do czasu, poza podstawą oferty, dokonywać pośredniego lub bezpośredniego zakupu lub podejmować kroki prowadzące do dokonania zakupu poza USA udziałów Nuevolution objętych ofertą lub innych akcji zamiennych, wymienialnych lub wykonywalnych za te akcje przed lub w trakcie okresu otwarcia oferty na przyjęcie. Do tego typu transakcji zakupu może dochodzić na wolnym rynku po dostępnych cenach lub w transakcjach prywatnych w cenach negocjowanych. W zakresie, w którym informacje na temat tego typu transakcji kupna lub ustaleń co do kupna zostaną opublikowane w Szwecji będą one także ujawnione amerykańskim udziałowcom Nuevolution. Ponadto doradcy finansowi firmy Amgen mogą także brać udział w zwyczajowych czynnościach obrotu akcjami Nuevolution, które mogą dotyczyć zakupu lub ustaleń dotyczących zakupu akcji.

W niniejszej części dokumentu USA oznacza Stany Zjednoczone Ameryki (włączywszy terytoria i posiadłości, wszystkie stany w Stanach Zjednoczonych Ameryki i Dystrykt Kolumbii).

Oświadczenia dotyczące przyszłości

Niniejszy komunikat zawiera oświadczenia dotyczące przyszłości bazujące na obecnych oczekiwaniach i przekonaniach firmy Amgen. Wszystkie oświadczenia o charakterze innym niż fakty historyczne to oświadczenia, które można uznać za oświadczenia dotyczące przyszłości, w tym wszelkie oświadczenia dotyczące wyników oferty i następujących transakcji, korzyści i synergii płynących z transakcji, potencjalnych konsekwencji oferty dla udziałowców Nuevolution, którzy zdecydują się jej nie przyjąć, przyszłe możliwości Amgen lub Nuevolution oraz szacunki przychodów, marży operacyjnej, wydatków kapitałowych, gotówki lub innych wskaźników finansowych, szacowanych wyników lub praktyk prawnych, arbitrażowych, politycznych, regulacyjnych lub klinicznych, praktyki klientów i jednostek przepisujących leki, działania refundacyjne i wyniki oraz inne szacunki i wyniki. Oświadczenia dotyczące przyszłości nie reprezentują faktów i wiążą się ze znaczącymi czynnikami ryzyka i niepewności, w tym czynnikami omówionymi powyżej i dokładniej w sprawozdaniach złożonych przez firmę Amgen w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, w tym na najnowszym sprawozdaniu rocznym na formularzu 10-K oraz w kolejnych raportach okresowych na formularzach 10-Q oraz bieżących raportach na formularzach 8-K. Za wyjątkiem zaznaczonych przypadków firma Amgen przedstawia informacje zgodnie z datą publikacji niniejszego komunikatu i za wyjątkiem okoliczności wymaganych w przepisach przejęć i innym obowiązującym prawie firma nie zobowiązuje się do aktualizacji oświadczeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym dokumencie w wyniku napłynięcia nowych informacji, zajścia przyszłych wydarzeń lub w wyniku innych zmian. Żadne oświadczenie dotyczące przyszłości nie jest pewne, a faktyczne wyniki mogą znacznie różnić się od tych prognozowanych przez Amgen.

Komentarze

(1) Jeżeli Nuevolution wypłaci dywidendy lub dokona innych dystrybucji na rzecz udziałowców przed datą rozliczenia oferty, cena ofertowa zostanie odpowiednio pomniejszona.

(2) Całkowita wartość oferty bazuje na 49 524 903 akcjach, co odzwierciedla całkowitą liczbę wydanych i dostępnych akcji Nuevolution. Firma Nuevolution nie posiada żadnych akcji własnych w skarbcu. Całkowita wartość oferty w dolarach bazuje na kursie wymiany (opublikowanym przez Bloomberg dnia 21 maja 2019 r. o 17:30 czasu środkowoeuropejskiego) 9,66 SEK do 1 USD.

(3) Ponieważ firma Sunstone podpisała zobowiązanie do sprzedaży udziałów w Nuevolution w ramach oferty (szczegóły w części „Zobowiązania podjęte w celu przyjęcia oferty"), członek zarządu Soren Lemonius, który jest partnerem w Sunstone Capital, spółce stowarzyszonej Sunstone, nie brał udziału w decyzji rady dyrektorów Nuevolution co do rekomendacji oferty. Pozostali członkowie rady dyrektorów Nuevolution, którzy wzięli udział w decyzji, jednogłośnie zalecili przyjęcie oferty.

(4) Całkowita wartość oferty bazuje na 49 524 903 akcjach, co odzwierciedla całkowitą liczbę wydanych i dostępnych akcji Nuevolution. Firma Nuevolution nie posiada żadnych akcji własnych w skarbcu. Całkowita wartość oferty w dolarach bazuje na kursie wymiany (opublikowanym przez Bloomberg dnia 21 maja 2019 r. o 17:30 czasu środkowoeuropejskiego) 9,66 SEK do 1 USD.

(5) Ponieważ firma Sunstone podpisała zobowiązanie do sprzedaży udziałów w Nuevolution w ramach oferty (szczegóły w części „Zobowiązania podjęte w celu przyjęcia oferty"), członek zarządu Soren Lemonius, który jest partnerem w Sunstone Capital, spółce stowarzyszonej Sunstone, nie brał udziału w decyzji rady dyrektorów Nuevolution co do rekomendacji oferty. Pozostali członkowie rady dyrektorów Nuevolution, którzy wzięli udział w decyzji, jednogłośnie zalecili przyjęcie oferty.

(6) Jakiekolwiek działania regulowane w USA podejmowane będą przez SEB Securities Inc. zgodnie z przepisem 15-a-6 mającym zastosowanie zgodnie z ustawą o papierach wartościowych.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/152881/amgen_logo.jpg

Źródło: Amgen