BANK POLSKA KASA OPIEKI SA (15/2019) OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK OBROTOWY 2018

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK OBROTOWY 2018

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843, wpis do KRS w dniu 2 lipca 2001 r. (dalej jako "Bank"), działając na podstawie art. 395 § 1, 399 § 1, art. 402(1) oraz art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 8 ust 1 i 2 Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku za rok obrotowy 2018.

Ogólna liczba akcji Banku na dzień ogłoszenia wynosi 262.470.034 i odpowiada im 262.470.034 głosów.

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BANKU ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Banku zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku za rok obrotowy 2018 na dzień

26 czerwca 2019 roku na godzinę 11.00 w Warszawie, przy ul. Żwirki i Wigury 31 w Budynku B kompleksu Lipowy Office Park, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Pekao S.A. za 2018 rok.

7. Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018.

8. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2018 rok.

9. Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018.

10. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie pokrycia niepodzielonej straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku zmian zasad rachunkowości w związku z zastosowaniem Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 9 ("Instrumenty Finansowe") po raz pierwszy.

11. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2018 rok.

12. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z działalności w 2018 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdań z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2018, sprawozdań finansowych Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2018, wniosków Zarządu Banku w sprawie pokrycia niepodzielonej straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku zmian zasad rachunkowości w związku z zastosowaniem Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 9 po raz pierwszy oraz podziału zysku Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za rok 2018.

13. Podjęcie uchwał w sprawie:

1) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Banku Pekao S.A. za 2018 rok,

2) zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018,

3) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2018 rok,

4) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018,

5) pokrycia niepodzielonej straty z lat ubiegłych powstałej w wyniku zmian zasad rachunkowości w związku z zastosowaniem Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 9 ("Instrumenty Finansowe") po raz pierwszy oraz użycia w tym celu kapitału rezerwowego Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna,

6) podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna za 2018 rok,

7) zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2018 roku,

8) udzielenia członkom Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku,

9) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.

14. Przedstawienie istotnych elementów treści planu podziału Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A., sprawozdania Zarządu z dnia 27 lutego 2019 r. uzasadniającego podział Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A, opinii biegłego rewidenta oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A.

15. Podjęcie uchwały w sprawie podziału Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A.

16. Raport z oceny funkcjonowania Polityki Wynagradzania Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna i podjęcie uchwały w tej sprawie.

17. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Raportu z oceny stosowania przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w 2018 roku Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.

18. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Banku i podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

19. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna.

II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU I INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) tj. na dzień 10 czerwca 2019 r. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Banku w dniu 10 czerwca 2019 r. tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji tj. nie później niż w dniu 11 czerwca 2019 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd Banku ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BANKU POLSKA KASA OPIEKI SPÓŁKA AKCYJNA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Informacja o prawie Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Banku mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Banku nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 5 czerwca 2019 r.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Biuro Obsługi Organów Korporacyjnych, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub w postaci elektronicznej (e-mail) poprzez przesyłanie wiadomości elektronicznej na adres e-mail: wz@pekao.com.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku, przy czym w przypadku skorzystania z formy elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, lub

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru - zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd Banku niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Banku reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą, przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłaszać Bankowi na piśmie (tj. doręczyć osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłać do Banku za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna Biuro Obsługi Organów Korporacyjnych, ul. Żwirki i Wigury 31, 02-091 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając wiadomość elektroniczną na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Bankowi nie później niż na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Bank na stronie internetowej.

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpłynięcia do Banku, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Banku (wpłynięcia na serwer pocztowy Banku).

Zgłoszenia projektów uchwał Akcjonariusz może dokonać za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego właściwego formularza pobranego ze strony internetowej Banku www.pekao.com.pl, przy czym w przypadku skorzystania ze środków komunikacji elektronicznej wymagane jest wysłanie formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF.

Projekty uchwał są ogłaszane niezwłocznie na stronie internetowej Banku: www.pekao.com.pl

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności:

1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Banku i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, oraz

2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, lub

3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza jak i kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej, jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone, w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Bank może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

3. informacja o prawie Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Każdy z Akcjonariuszy może w czasie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Banku przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Banku lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Banku, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu musi być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Bank o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na dedykowany adres e-mail: wz@pekao.com.pl.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Bank będzie mógł komunikować się z Akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Bank może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, lub

2) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię lub oryginał aktualnego odpisu z właściwego rejestru, a w przypadku gdy prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie wynika z właściwego rejestru zarówno dokument(y) potwierdzający upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza, jak i kopię lub oryginał odpisu z właściwego rejestru (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Bank podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Bank na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez Akcjonariusza do zawiadomienia Banku o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany na dedykowany adres e-mail wskazany powyżej.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, zawierającego dane określone w art. 402(3) § 3 Kodeksu spółek handlowych, zatytułowanego - "Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" został zamieszczony na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl Jeżeli pełnomocnik głosuje przy pomocy formularza musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielenia pełnomocnictwa.

5. Informacja o możliwości i sposobie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Mając na uwadze fakt, że Akcjonariat Banku, charakteryzuje się znaczną liczebnością, zróżnicowaniem geograficznym oraz zróżnicowaniem języka komunikacji, co powoduje, iż w celu spełnienia przez Bank wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariuszy oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej, konieczne jest zapewnienie po stronie Banku rozwiązań na wysokim poziomie zaawansowania technologicznego, którymi Bank aktualnie nie dysponuje, zgodnie z art. 406(5) § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8a ust 2 Statutu Banku, Zarząd Banku podjął decyzję o niedopuszczeniu uczestnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku za rok 2018, o których mowa w art. 406(5) § 1 pkt 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych (dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym oraz wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej).

6. Informacja o sposobie i formie komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W związku z decyzją Zarządu Banku, o której mowa w pkt. 5, nie powstaje konieczność określenia sposobu i formy komunikowania się w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną jak również o sposobie wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W związku z decyzją Zarządu Banku, o której mowa w pkt. 5 nie powstaje konieczność określenia sposobu wykonywania prawa głosu oraz składania sprzeciwów do uchwał przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnych Zgromadzeń Banku nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

IV. MOŻLIWOŚĆ UZYSKANIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Pełna dokumentacja, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Banku pod adresem www.pekao.com.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać, w formie papierowej, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu Banku bądź Rady Nadzorczej w Centrali Banku, w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury 31. Budynek B w godzinach 10.00 -15.00 w dni robocze.

V. ELEKTRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZA Z BANKIEM

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Akcjonariusze Banku mogą kontaktować się z Bankiem za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności Akcjonariusze Banku mogą zgłaszać wnioski, żądania, oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja Akcjonariuszy z Bankiem w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: wz@pekao.com.pl

Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

Bank ponosi odpowiedzialność za bezpieczeństwo, poufność i przetwarzanie, zgodne z obowiązującymi przepisami, informacji zawartych w dokumentach przesłanych drogą elektroniczną, od momentu umieszczenia dokumentów w systemie poczty elektronicznej Banku (wpływu na serwer pocztowy Banku).

W przypadku, gdy Akcjonariusz przesyła do Banku drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez Akcjonariusza do Banku, jak również przez Bank do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. 

VI. LISTA AKCJONARIUSZY

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Banku pod adresem: Warszawa ul. Żwirki i Wigury 31, Budynek B, na trzy dni powszechne przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, t.j. w dniach 21, 24 i 25 czerwca 2019 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz Banku ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem tj. od 19 czerwca 2019 r.

VII. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz formularze udostępnione są na stronie internetowej Banku www.pekao.com.pl

VIII. INNE INFORMACJE

Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzonymi zmianami Statutu Banku, Zarząd Banku informuje o dotychczas obowiązujących postanowieniach, jak również treści projektowanych zmian Statutu Banku.

Proponowane przez Zarząd Banku zmiany Statutu polegają na:

1) nadaniu dotychczasowemu § 6 ust. 1 pkt 17 Statutu Banku w brzmieniu:

"17) Świadczenie usług płatniczych:

a) w zakresie wydawania instrumentów płatniczych i wykonywania transakcji płatniczych przy ich użyciu

b) jako agent rozliczeniowy

oraz wykonywanie czynności związanych z tymi usługami,"

nowego brzmienia:

"17) Świadczenie usług płatniczych:

a) w zakresie wydawania instrumentów płatniczych i wykonywania transakcji płatniczych przy ich użyciu,

b) jako agent rozliczeniowy,

c) w zakresie inicjowania transakcji płatniczej oraz

d) w zakresie dostępu do informacji o rachunku

oraz wykonywanie czynności związanych z tymi usługami,"

2) nadaniu dotychczasowemu § 6 ust. 1 pkt 20 Statutu Banku w brzmieniu:

"20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych,"

nowego brzmienia:

"20) Obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innej osoby prawnej nie będącej bankiem lub jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych,"

3) nadaniu dotychczasowemu § 6 ust. 1 pkt 24 Statutu Banku w brzmieniu:

"24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości,"

nowego brzmienia:

"24) Nabywanie i zbywanie nieruchomości, a także oddawanie ich w najem lub dzierżawę,"

4) zastąpieniu kropki przecinkiem w § 6 ust.1 pkt 36 Statutu Banku i dodaniu nowego pkt 37 w brzmieniu:

"37) Wykonywanie działalności akwizycyjnej na rzecz podmiotów oferujących pracownicze plany kapitałowe oraz wykonywanie czynności związanych z obsługą uczestników pracowniczych planów kapitałowych,"

5) dodaniu w § 6 ust.1 Statutu Banku nowego pkt 38 w brzmieniu:

"38) Wykonywanie działalności akwizycyjnej na rzecz dobrowolnych funduszy emerytalnych oraz obsługa uczestników dobrowolnych funduszy emerytalnych,"

6) dodaniu w § 6 ust.1 Statutu Banku nowego pkt 39 w brzmieniu:

"39) Prowadzenie ksiąg akcyjnych na podstawie zawartych umów,"

7) dodaniu w § 6 ust.1 Statutu Banku nowego pkt 40 w brzmieniu:

"40) Uczestniczenie finansowe i operacyjne w projektach i przedsięwzięciach międzynarodowych,"

8) dodaniu w § 6 ust.1 Statutu Banku nowego pkt 41 w brzmieniu:

"41) Prowadzenie internetowej platformy finansowania społecznościowego (crowdfunding), łączącej finansowanie udzielane przez Bank z finansowaniem społecznościowym,"

9) dodaniu w § 6 ust.1 Statutu Banku nowego pkt 42 w brzmieniu:

"42) Świadczenie usług na rzecz spółek powiązanych kapitałowo z Bankiem lub akcjonariuszami Banku, między innymi w zakresie:

a) wykorzystania systemów i technologii informatycznych obejmujących m.in. eksploatację oprogramowania, infrastruktury informatycznej i przetwarzania danych,

b) prowadzenia ksiąg rachunkowych

oraz uczestnictwo finansowe i organizacyjne w projektach realizowanych wspólnie ze spółkami powiązanymi kapitałowo z Bankiem lub akcjonariuszami Banku,"

10) dodaniu w § 6 ust.1 Statutu Banku nowego pkt 43 w brzmieniu:

"43) Współpraca w ramach grupy kapitałowej z innymi podmiotami, w szczególności z wykorzystaniem wolnych zasobów technicznych, organizacyjnych i kadrowych lub systemów informatycznych, zgodnie z ich gospodarczym przeznaczeniem oraz ze szczególnym uwzględnieniem bezpieczeństwa działania Banku oraz tych podmiotów,"

11) dodaniu w § 6 ust.1 Statutu Banku nowego pkt 44 w brzmieniu:

"44) Realizowanie samodzielnie lub wspólnie z innymi podmiotami innych przedsięwzięć gospodarczych w kraju i za granicą, w tym pośredniczenie w oferowaniu usług finansowych i pozafinansowych."

12) nadaniu dotychczasowemu § 13 pkt 17 Statutu Banku w brzmieniu:

"17) Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz przeglądu sprawozdań finansowych,"

nowego brzmienia:

"17) Wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych,"

13) dodaniu w § 14 ust. 5 Statutu Banku nowego pkt 11 w brzmieniu:

"11) nie jest członkiem Rady Nadzorczej Banku dłużej niż 12 lat."

14) nadaniu dotychczasowemu § 14 ust. 5a Statutu Banku w brzmieniu:

"5a. Co najmniej trzech niezależnych członków Rady Nadzorczej powinno posiadać kompetencje z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej, w tym, co najmniej jeden z nich powinien dodatkowo spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym."

nowego brzmienia:

"5a. Większość członków Rady Nadzorczej wchodzących w skład Komitetu ds. Audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkowie Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu ds. Audytu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Bank, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu ds. Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu ds. Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych."

15) skreśleniu w § 18 Statutu Banku dotychczasowego pkt 18 w brzmieniu:

"18) Zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku dotyczących outsourcingu w strategicznych obszarach działalności biznesowej prowadzonej przez Bank lub w przypadku zlecania usług o wartości nie mniejszej niż 1.000.000 euro,"

16) nadaniu dotychczasowemu § 18 pkt 21 Statutu Banku w brzmieniu:

"21) Dokonywanie oceny zamiaru rozwiązania umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,"

nowego brzmienia:

"21) Dokonywanie oceny zamiaru rozwiązania umowy z firmą audytorską uprawnioną do badania sprawozdań finansowych,"

17) nadaniu dotychczasowemu § 18 pkt 24 Statutu Banku w brzmieniu:

"24) Zatwierdzanie planu naprawy Banku lub planu naprawy grupy kapitałowej Banku sporządzonego na podstawie przepisów ustawy Prawo bankowe."

nowego brzmienia:

"24) Zatwierdzanie Planu Naprawy Banku lub Grupowego Planu Naprawy sporządzonego na podstawie przepisów ustawy Prawo bankowe."

18) nadaniu dotychczasowemu § 20 ust. 3 Statutu Banku w brzmieniu:

"3. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym."

nowego brzmienia:

"3. Zarząd Banku działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu. Regulamin określa w szczególności sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd Banku. Regulamin powinien określać zasady odbywania posiedzeń Zarządu, w tym posiedzeń zarządu przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość, oraz zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość."

19) nadaniu dotychczasowemu § 20 ust. 4 Statutu Banku w brzmieniu:

"4. Uchwały Zarządu Banku mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do ważności uchwały wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu."

nowego brzmienia:

"4. Uchwały Zarządu Banku mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Do ważności uchwały podejmowanej na posiedzeniu Zarządu wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu."

20) dodaniu w § 20 Statutu Banku nowego ust. 6 w brzmieniu:

"6. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz za pomocą środków porozumiewania się na odległość nie dotyczy uchwał podejmowanych w głosowaniu tajnym."

21) nadaniu dotychczasowemu § 25 Statutu Banku w brzmieniu:

"§ 25

1. Funduszami własnym Banku, z uwzględnieniem pozycji je pomniejszających, zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe, są:

1) Fundusze podstawowe,

2) Fundusze uzupełniające w kwocie nie przewyższającej funduszy podstawowych Banku.

2. Funduszami podstawowymi Banku są:

1) Kapitał zakładowy,

2) Kapitał zapasowy,

3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzanie działalności maklerskiej,

4) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,

5) Niepodzielony zysk z lat ubiegłych,

6) Zysk w trakcie zatwierdzania oraz zysk netto bieżącego okresu sprawozdawczego, obliczone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, pomniejszone o wszelkie przewidywane obciążenia i dywidendy, w kwotach nie większych niż kwoty zysku zweryfikowane przez biegłych rewidentów."

nowego brzmienia:

"§ 25. Funduszami własnymi Banku są:

1) Kapitał zakładowy,

2) Kapitał zapasowy,

3) Kapitały rezerwowe, w tym fundusz na prowadzanie działalności

maklerskiej,

4) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,

5) Kapitał z aktualizacji wyceny,

6) Niepodzielony wynik z lat ubiegłych,

7) Wynik netto bieżącego okresu sprawozdawczego."

22) nadaniu dotychczasowemu § 26 ust. 2 Statutu Banku w brzmieniu:

"2. Bank tworzy fundusze przewidziane w obowiązujących ustawach."

nowego brzmienia:

"2. Bank tworzy fundusze na zasadach przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa."

23) nadaniu dotychczasowemu tytułowi Rozdziału VII Statutu Banku w brzmieniu:

"VII. KONTROLA WEWNĘTRZNA"

nowego brzmienia:

"VII. KONTROLA WEWNĘTRZNA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM"

24) nadaniu dotychczasowemu § 38 ust. 1 Statutu Banku w brzmieniu:

"1. Celem system kontroli wewnętrznej Banku jest zapewnienie:

1) zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi, standardami wewnętrznymi oraz ze strategią Banku,

2) efektywności i skuteczności działania Banku,

3) ochrony aktywów,

4) przeciwdziałania stratom i błędom,

5) bezpieczeństwa, stabilności i efektywności operacji,

6) niezawodności i kompletności rachunkowości, informacji zarządczej oraz wiarygodności sprawozdawczości finansowej,

7) zgodności transakcji z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, planami, przepisami i procedurami,

8) wsparcia procesu decyzyjnego,

9) przestrzegania zasad zarzadzania ryzykiem w Banku."

nowego brzmienia:

"1. Celem systemu kontroli wewnętrznej Banku jest zapewnienie:

1) skuteczności i efektywności działania Banku,

2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej,

3) przestrzegania zasad zarzadzania ryzykiem w Banku,

4) zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi."

25) nadaniu dotychczasowemu § 38 ust. 2 pkt 2 Statutu Banku w brzmieniu:

"2) komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie;"

nowego brzmienia:

"2) niezależną komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawianie raportów w tym zakresie;"

26) dodaniu w § 38 Statutu Banku nowego ust. 5 w brzmieniu:

"5. W ramach systemu zarządzania ryzykiem Bank:

1) stosuje sformalizowane zasady służące określeniu wielkości podejmowanego ryzyka i zasady zarządzania ryzykiem,

2) stosuje sformalizowane procedury mające na celu identyfikację, pomiar lub szacowanie oraz monitorowanie ryzyka występującego w działalności Banku, uwzględniające również przewidywany poziom ryzyka w przyszłości,

3) stosuje sformalizowane limity ograniczające ryzyko i zasady postępowania w przypadku przekroczenia limitów.

4) stosuje przyjęty system sprawozdawczości zarządczej umożliwiający monitorowanie poziomu ryzyka,

5) posiada strukturę organizacyjną dostosowaną do wielkości i profilu ponoszonego przez Bank ryzyka."

Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Banku prosi uczestników o przybycie na 45 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego Ogłoszenia.

Zarząd Banku

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz