GINO ROSSI SA (48/2019) Przyjęcie planu połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi - korekta ( z załącznikiem)

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 39/2019 z dnia 20 maja 2019 roku w sprawie decyzji o powzięciu zamiaru połączenia z trzema spółkami zależnymi, Zarząd Gino Rossi S.A. z siedzibą w Słupsku ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 24 czerwca 2019 r. podjął uchwałę nr 1/6/2019 w sprawie przyjęcia planu połączenia ze swoimi trzema spółkami zależnymi, tj. GR Trade Mark sp. z o.o. z siedzibą Słupsku ("GR TM"), Gino Rossi sp. z o.o. z siedzibą w Słupsku ("GR sp. z o.o.") i Gino Rossi sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Słupsku ("GR sp. z o.o. sp. k.") ("Spółki Przejmowane"). Plan Połączenia został pisemnie uzgodniony i przyjęty przez zarządy Spółki i Spółek Przejmowanych. W dalszej kolejności zostanie złożony do sądu oraz opublikowany na stronie internetowej Emitenta, gdzie będzie udostępniany nieprzerwanie aż do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, o czym Emitent formalnie zawiadomi w trybie przewidzianym dla zwoływania walnych zgromadzeń zgodnie z przepisem art. 504 Kodeksu spółek handlowych.

Przyjęty plan połączenia wraz z załącznikami stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Planowany sposób połączenia obejmuje połączenie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przy zastosowaniu art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółkę bez podwyższenia kapitału zakładowego. Emitent posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek GR TM i GR sp. z o.o. oraz 90,9% udziału kapitałowego w spółce GR sp. z o.o. sp. k.. Pozostałe 9,1% udziału kapitałowego w GR sp. z o.o. sp. k. przysługuje GR sp. z o.o., która również podlega połączeniu ze Spółką. Ze względu na fakt, że Emitent jako spółka przejmująca nie może objąć akcji własnych w zamian za udziały, które posiada w Spółkach Przejmowanych, a równocześnie nie istnieją inni wspólnicy Spółek Przejmowanych, którym miałyby być wydane akcje Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi w sposób przewidziany w przepisie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta.

Plan Połączenia w załączeniu (PDF)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz