ZAKŁADY MAGNEZYTOWE ROPCZYCE SA (25/2019) Odpowiedzi Zarządu na pytania zadane przez Akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. ("ZMR"' "Spółka") w trybie art. Art.428 §5 Kodeksu spółek handlowych przekazuje odpowiedzi na pytania akcjonariuszy Agio SFIO Subfundusz Agio Akcji oraz LEMURIA ONE A SUB FUND OF LEMURIA zadane podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się 28 czerwca 2019 roku w Ropczycach.

Pytania - Agio SFIO Subfundusz Agio Akcji

1. Ile z 178 200 akcji jest przeznaczone dla Zarządu Spółki?

Odpowiedź Spółki: Zgodnie ze stanowiskiem podmiotu dominującego Spółki (Grupa G8) dotyczącym podstawowych założeń programu motywacyjnego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., opublikowanym przez Spółkę w formie raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 13 maja 2019 r., Zarząd będzie rekomendował aby osobom niewchodzącym w skład Zarządu zostało zaoferowane co najmniej 70% wszystkich akcji przeznaczonych do realizacji programu motywacyjnego. Ostateczna decyzja w tej kwestii zostanie podjęta przez Radę Nadzorczą w formie uchwały.

2. Jaka jest kwota (roczna lub półroczna) premii, z których mają zrezygnować Pracownicy, żeby wziąć udział w programie motywacyjnym?

Odpowiedź Spółki: W odniesieniu do kadry, która przyjmie zaproszenie do udziału w programie motywacyjnym nastąpi zamiana gotówkowej formy premiowania na premię wypłacaną w formie akcji Spółki. Należy pamiętać o ograniczonej porównywalności kwoty wypłaconych gratyfikacji finansowych od osiągniętych w przeszłości wyników z ilością i wartości akcji jakie ewentualnie będą przyznane, uzależnioną od przyszłych wyników i sytuacji na rynkach finansowych. W warunkach porównywalnych szacunkowa wartość rocznej premii jaka byłaby wypłacana premiowanej w ten sposób kadrze menedżerskiej wynosi ok. 2,1 mln zł i będzie zastąpiona w ramach pierwszej transzy akcjami o wartości nominalnej ok. 312 tys. zł.

3. Jaka jest kwota (roczna lub półroczna) premii, z których ma zrezygnować Zarząd Spółki, żeby wziąć udział w programie motywacyjnym?

Odpowiedź Spółki: Zarząd nie był objęty dodatkowym bonusem premiowym w ramach programu premiowania kluczowej kadry menedżerskiej, który jest obecnie zastępowany przez program motywacyjny oparty na akcjach Spółki.

4. Celem Programu Motywacyjnego jest między innymi wzrost zysków osiąganych przez Spółkę (punkt 2.1.4). Czy w związku z tym zyski w "Celach Budżetowych" mogą być określone poniżej poprzedniorocznych? Rozumiem, że jest to zadanie dla Rady Nadzorczej, tym niemniej chciałbym poznać stanowisko Zarządu.

Odpowiedź Spółki: Zasadniczym celem programu jest stworzenie dodatkowego mechanizmu motywującego kluczowy personel do działań na rzecz rozwoju i umacnianie pozycji rynkowej firmy w perspektywie długookresowej. Działając na rynku globalnym o wysokim poziomie konkurencji oraz w warunkach zmiennej koniunktury gospodarczej, konieczne dla rozwoju i wzmacniania pozycji konkurencyjnej jest dysponowanie wysoko wykwalifikowaną kadrą. Ponadto wdrażana od 2017 roku strategia dywersyfikacji ze szczególnym podkreśleniem obszaru inżynieringowego prowadzi do istotnej zmiany dotychczasowego modelu biznesowego Spółki z działalności produkcyjnej w kierunku wysoko specjalistycznego podmiotu realizującego na poszczególnych rynkach kompleksowe projekty inwestycyjne o wysokim poziomie zaawansowania technologicznego i innowacyjności. Wzrost skali tej działalności, w której podstawowym aktywem są specjaliści zaproszeni do udziału w programie motywacyjnym jest priorytetem, który pozwoli na utrzymanie się na rynku i wzmacnianie konkurencyjności w długim okresie czasu. Ponadto w świetle prognozowanych od 2020 roku zagrożeń dotyczących funkcjonowania rynku pracy ważnym celem programu, jest stabilizacja kluczowej dla spółki kadry. Efektem realizacji przyjętej strategii w dłuższej perspektywie czasu powinien być wzrost wartości rynkowej oraz zysków osiąganych przez spółkę i korzyści dla akcjonariuszy.

Cele finansowe dotyczące tegorocznej transzy programu zostaną wyznaczone przez Radę Nadzorczą. Jednak Zarząd stoi na stanowisku, że głównym punktem odniesienia przy definiowaniu celów powinien być wynik na działalności operacyjnej Spółki oraz wynik finansowy netto. Biorąc pod uwagę rekordowy w ponad 40. letniej historii Spółki poziom wyników finansowych za 2018 rok, a także wyraźnie widoczne osłabienie gospodarcze w Europie, zwłaszcza w branży hutnictwa żelaza i stali, która nadal pozostaje jednym z głównych klientów Spółki, Zarząd stoi na stanowisku, że ambitne cele do zrealizowania powinny się odnosić do uśrednionego poziomu wyników w okresie trzech lub pięciu ostatnich lat. W tej sytuacji wyniki za 2018 roku i tak w sposób znaczący wpływają na wzrost wartości uśrednionych. To jest stanowisko Zarządu, ale ostatecznie o celach programu zadecyduje Rada Nadzorcza.

Pytania LEMURIA ONE A SUB FUND OF LEMURIA

Uchwała nr 6 NWZA - kapitał docelowy

Uchwała przewiduje umocowanie Zarządu do emisji do 4.694.725 nowych akcji Spółki nie wskazując ceny emisyjnej (według wartości rynkowej na dzień 28 czerwca 2019 ponad 144 milionów złotych), ani żadnych innych parametrów ewentualnej emisji, które to akcje stanowiłyby ponad 42% wszystkich akcji Spółki po takiej emisji i doprowadziłoby do całkowitej marginalizacji akcjonariuszy mniejszościowych.

Pytania do uchwały:

1. Dlaczego uchwała nie zawiera minimalnej ceny emisyjnej?

Odpowiedź Spółki: Przede wszystkim uchwała upoważniająca Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu ponowne wprowadzenie takiej możliwości do Statutu Spółki. Poprzednie upoważnienie udzielone przez akcjonariuszy już wygasło. W przeszłości okazało się ono bardzo użytecznym narzędziem, ponieważ pomogło obronić Spółkę przed wrogim przejęciem i przyczyniło się do zakończenia konfliktu korporacyjnego.

Odnośnie ceny emisyjnej należy wskazać, że nie ma formalnego obowiązku aby zamieszczać ją w treści uchwały. Celem jest zapewnienie elastyczności, a Zarząd określając tą cenę w przyszłości musi kierować się najlepszym interesem Spółki z uwzględnieniem aktualnych uwarunkowań rynkowych. Dlatego do określenia ceny emisyjnej uchwała NWZ upoważnia Zarząd Spółki. Ponadto jak wskazano wcześniej, w przeszłości Spółka realizowała już emisję akcji w granicach kapitału docelowego (akcje serii D i E) i wówczas cena emisyjna określona uchwałą Zarządu, została ustalona w wysokości odpowiadającej średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających dzień powzięcia uchwały (np. RB 35/2016).

Jednocześnie m. in. uchwała Zarządu w sprawie określenia ceny emisyjnej wymaga wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

2. Dlaczego, wbrew praktykom rynkowym, uchwała nie zawiera odniesienia ceny emisyjnej do średniej ceny rynkowej akcji na GPW za dany okres (np. 6 miesięcy)?

Odpowiedź Spółki: Kryterium średniej ceny rynkowej z ostatnich sześciu miesięcy (lub z okresu krótszego) obowiązuje w trakcie realizacji wezwań publicznych do zapisywania się na sprzedaż akcji spółek. Zgodnie z praktykami rynkowymi w odniesieniu do każdej realizowanej do tej pory nowej emisji akcji w warunkach obowiązującego wcześniej upoważnienia w granicach kapitału docelowego, Zarząd Spółki zawsze odnosił się do poziomu średniego kursu akcji za ostatnie sześć miesięcy, wyliczonego na dzień poprzedzający dzień emisji pomimo, że takiego obowiązku nie ma. W praktyce rynkowej spotkać można również przykłady tego typu uchwał określających cenę emisyjną wręcz na poziomie wartości nominalnej akcji.

3. Jakie konkretne wykorzystanie środków z ewentualnej emisji akcji planuje Zarząd (proszę wskazać poszczególne cele i ich kwoty)?

Odpowiedź Spółki: Podstawowym celem upoważnienia jest danie Zarządowi elastycznego narzędzia do podejmowania szybkich decyzji związanych z potencjalnymi celami inwestycyjnymi, a tym samym umożliwienie szybkiej reakcji na dynamicznie zmieniające się globalne otoczenie konkurencyjne Spółki. Na obecnym etapie nie są określone konkretne cele potencjalnych emisji, ale Zarząd bierze pod uwagę możliwość pojawienia się potrzeby inwestycji kapitałowych lub aliansów strategicznych, np. w obszarze głównej osi strategii Spółki, tj. kompleksowego inżynieringu w sferze produkcji i zastosowań ceramiki ogniotrwałej. W takiej sytuacji uzyskuje się skrócenie całego procesu zmiany Statutu, ponieważ nie jest wymagane każdorazowe zwoływanie walnego zgromadzenia. Ponadto kompetencje przyznane Zarządowi dają możliwość szybszej emisji i objęcia nowych akcji jednocześnie obniżając koszty całego procesu.

4. Dlaczego uchwała nie definiuje celów wykorzystania środków z ewentualnej emisji.

Odpowiedź Spółki: Uwzględniając powyższe Zarząd pragnie zauważyć, że celem emisji akcji nie musi być pozyskanie środków finansowych ale np. alians strategicznych z partnerem biznesowym.

5. Jaka będzie cena emisyjna ewentualnej emisji tych akcji?

Odpowiedź Spółki: Cena emisyjna ewentualnej nowej emisji, zgodnie z dotychczasową praktyką Zarządu, będzie określana w odniesieniu do celu emisji i aktualnych w tym czasie uwarunkowań rynkowych. Tak jak dotychczas punktem odniesienia będzie również uśredniony kurs akcji.

6. Jakie jest ekonomiczne uzasadnienie takiej uchwały dla Spółki biorąc pod uwagę zdolność Spółki do generowania gotówki (lub poziom EBITDA) oraz wysoka wartość (według oświadczeń Zarządu ok. 60 milionów złotych) nieruchomości inwestycyjnych, które Spółka planuje sprzedać?

Odpowiedź Spółki: Ekonomiczne uzasadnienie wynika z potrzeby zapewnienia Spółce dynamicznego rozwoju i systematycznego wzmacniania pozycji konkurencyjnej na wszystkich obsługiwanych rynkach, tak w układzie branżowym jak i geograficznym, w tym dynamicznego rozwoju działalności eksportowej. Potencjalna emisja akcji może więc nie być ukierunkowana na pozyskanie środków finansowych. Ponadto posiadane rezerwy w postaci nieruchomości inwestycyjnych mogą być wykorzystane do finansowania potencjalnych inwestycji, np. w obszarze alternatywnych surowców do produkcji. Dzięki zrealizowanym pracom badawczym Spółka posiada obecnie technologię umożliwiającą pozyskanie alternatywnych surowców do produkcji ceramiki ogniotrwałej. Potencjalne inwestycje wymagałyby stosunkowo znacznych nakładów inwestycyjnych. Bezpieczeństwo surowcowe jest jednym z najważniejszych dla spółki zagadnień podobnie jak bezpieczeństwo energetyczne. W tym obszarze w obliczu dużych wzrostów cen energii elektrycznej istotnym problemem do rozwiązania jest zabezpieczenie dostaw energii elektrycznej na korzystnych warunkach. Spółka przygotowuje się w tym obszarze do realizacji projektów inwestycyjnych. Uzupełniając należy zwrócić uwagę, że wspomniane nieruchomości inwestycyjne są własnością spółki zależnej, więc w przypadku ich sprzedaży uzyskanie dostępu do tych środków musi być poprzedzone odpowiednią procedurą rozłożoną w czasie (umorzenie udziałów/dywidenda).

Utrzymanie dotychczasowej zdolności do generowania gotówki Spółka planuje wykorzystać m. in. wypłacając akcjonariuszom dywidendę w ramach konsekwentnie realizowanej polityki dywidendy.

Uchwała nr 7 NWZA - program motywacyjny

7. Czy maksymalna ilość akcji przeznaczona do realizacji programu motywacyjnego w każdym z kolejnych lat (tj. 2020, 2021, 2022 i 2023) będzie nie większa niż 178.200 akcji rocznie i w sumie nie więcej niż 891.000 akcji?

Odpowiedź Spółki: Program zakłada, że każda kolejna transza na kolejny rok będzie ustalana przez WZ odrębnie. Nie ma założenia, że wszystkie transze będą równe. Z tego względu trudno precyzyjnie określić łączną ilość akcji. Należy również brać pod uwagę możliwe zmiany w ramach liczby osób biorących udział w programie. Ponadto odrębne ustalanie transz na poszczególne lata pozwoli na elastyczne dostosowywanie się Spółki do zmieniających się warunków zewnętrznych oraz na weryfikację założeń po dokonaniu oceny efektów programu w roku poprzednim.

Do uchwały nr 8 NWZA - program motywacyjny

8. Wbrew praktykom rynkowym, plan motywacyjny nie uwzględnia przyznania akcji od zmiany ceny akcji na GPW, a jedynie od bliżej nieokreślonych parametrów budżetowych. Dodatkowo plan motywacyjny nie uwzględnia przyznania akcji od ciągłości realizacji parametrów budżetowych w całym okresie jego trwania tj. po braku realizacji celów w danym roku, Spółka może ustalić cele na kolejny rok na niższym poziomie, niż ustaliłaby gdyby osiągnięte zostały cele budżetowe w roku poprzedzającym co może oznaczać przyznanie akcji mimo, iż wyniki Spółki w takim roku będą niższe niż np. 2018. Proszę podać wszystkie parametry ekonomiczne od których zależeć będzie przyznanie akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego. Proszę podać dynamikę zmianę EBITDA Spółki w kolejnych latach w stosunku do EBITDA osiągniętej w 2018 roku, od osiągnięcia której uzależnione będzie przyznanie akcji w ramach realizacji planu motywacyjnego.

Odpowiedź Spółki: Cele finansowe dotyczące tegorocznej transzy programu zostaną wyznaczone przez Radę Nadzorczą. Jednak Zarząd stoi na stanowisku, że głównym układem odniesienia przy definiowaniu celów powinien być wynik na działalności operacyjnej Spółki oraz wynik finansowy netto. Biorąc pod uwagę rekordowy w ponad 40. letniej historii Spółki poziom wyników finansowych za 2018 roku, a także wyraźnie widoczne osłabienie gospodarcze w Europie, zwłaszcza w branży hutnictwa żelaza i stali, która nadal pozostaje jednym z głównych klientów Spółki, Zarząd stoi ponadto na stanowisku, że ambitne cele do zrealizowania powinny się odnosić do uśrednionego poziomu wyników w okresie trzech lub pięciu ostatnich lat. W tej sytuacji wyniki za 2018 rok i tak w sposób znaczący wpływają na wzrost wartości uśrednionych. Statystyczne podejście do definiowania celów finansowych w postaci np. przyjęcia stałej dynamiki rokrocznych przyrostów w całym horyzoncie programu nie odpowiada realiom życia gospodarczego. Konkurencyjne otoczenie gospodarcze, dynamika zjawisk kryzysowych na świecie albo globalne wojny handlowe wywierają ogromny wpływ na podmioty gospodarcze sektora przemysłowego i zmieniają niejednokrotnie sposób definiowania oraz oceny stopnia realizacji celów. Mogą zmieniać również hierarchię celów podmiotów gospodarczych.

Jeśli chodzi o kwestię zmian ceny akcji Spółki na GPW, to jak wskazuje analiza kształtowania się kursów w przeszłości, jej zmiana zwłaszcza w przypadku podmiotów o stosunkowo niskiej płynności, a do takich należy Spółka, w rzeczywistości często nie wykazuje korelacji z sytuacją ekonomiczną i wynikami finansowymi. Na tym etapie prac nad programem uznano, że wskaźnik zmiany kursu akcji spółki na GPW mógłby być dla uczestników programu krzywdzący - mógłby nie odzwierciedlać efektów ich pracy.

9. Proszę podać ograniczenia zbywania akcji wydanych w ramach realizacji programu motywacyjnego dla każdej przyznanej puli.

Odpowiedź Spółki: Pięcioletni program motywacyjny przewiduje oddzielne uruchamianie kolejnych transz. Warunkiem pozostania w programie przez jego uczestnika jest między innymi posiadanie akcji z poprzednich transz programu. Zbycie akcji jest możliwe jedynie na rzecz pozostałych uczestników programu i wówczas nie następuje utrata prawa uczestnictwa w programie.

10. Biorąc pod uwagę wartość akcji w posiadaniu osób będących stroną porozumienia akcjonariuszy z dnia 26 listopada 2018 roku (wartość akcji będących w posiadaniu Zarządu wynosi według ceny akcji z dnia 28 czerwca 2018 ponad 55 milionów złotych), którym jednocześnie może przysługiwać prawo do otrzymania akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego, realia wynagrodzeń osób kluczowych w spółkach produkcyjnych o podobnej skali działalności, oraz wysokość wynagrodzeń Zarządu Spółki, proszę uzasadnić cel proponowanych uchwał.

Odpowiedź Spółki: Wyjaśnienie tej kwestii znajduje się w wyżej zamieszczonych odpowiedziach (do pytań 1 - 9).

Podstawa prawna szczegółowa: §19 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz