BANK MILLENNIUM SA (17/2019) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Millennium na dzień 27 sierpnia 2019 r. oraz pierwsze zawiadomienie o planowanym połączeniu

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Banku Millennium S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000010186 ("Bank Millennium"), działając na podstawie art. 504 w zw. z art. 402 z indeksem 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm., "Kodeks spółek handlowych"), dokonuje pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Banku Millennium (jako spółki przejmującej) z Euro Bank S.A. z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. św. Mikołaja 72, 50-126 Wrocław), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia -Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000025313 (jako spółką przejmowaną).

Plan połączenia spółek z dnia 6 czerwca 2019 r. został opublikowany dnia 7 czerwca 2019 r. na stronie internetowej Banku Millennium pod adresem: https://www.bankmillennium.pl/o-banku/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/-/r/26915979. Na podstawie art. 500 § 2 z indeksem 1 Kodeksu spółek handlowych Bank postanowił zatem nie ogłaszać planu połączenia w trybie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Na stronie internetowej Banku Millennium, w zakładce dedykowanej dla połączenia https://www.bankmillennium.pl/o-banku/relacje-inwestorskie/polaczenie-euro-banku-z-bankiem-millennium dostępne są również pozostałe dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

(i) Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniami z badania,

(ii) Projekty uchwał o połączeniu spółek stanowiące załącznik 1 oraz załącznik 2 do planu połączenia,

(iii) Projekt uchwały w sprawie zmian Statutu Banku Millennium S.A. stanowiący załącznik 3 do planu połączenia,

(iv) Dokument określający wartość majątku Euro Bank S.A. na dzień 1 maja 2019 r. stanowiący załącznik 4 do planu połączenia,

(v) Oświadczenie zawierające informacje na temat stanu księgowego Euro Bank S.A. sporządzone na dzień 1 maja 2019 r. na potrzeby połączenia stanowiące załącznik 5 do planu połączenia,

(vi) Sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia, oraz

(vii) Opinia biegłego z badania planu połączenia.

Dokumenty te będą dostępne na ww. stronie internetowej co najmniej do dnia 27 sierpnia 2019 r. Tym samym, zgodnie z art. 505 § 3 z indeksem 1 Kodeksu spółek handlowych, odpisy ww. dokumentów nie będą udostępnione akcjonariuszom w lokalu Banku Millennium.

Ponadto, Zarząd Banku Millennium niniejszym informuje, że zwołuje na dzień 27 sierpnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Millennium ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 10.00 w siedzibie Banku Millennium, pod adresem ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Informacja o sposobie głosowania.

3. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (uchwała nr 1).

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przedstawienie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Banku Millennium S.A. z Euro Bank S.A. oraz zmian Statutu Banku Millennium S.A. (uchwała nr 2).

8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Banku Millennium S.A. niezwiązanych z połączeniem z Euro Bank S.A. (uchwała nr 3).

9. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego i ustalenia zasad jego przeprowadzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu realizacji programu motywacyjnego oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie tych akcji (uchwała nr 4).

10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Pełną treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Zarząd Banku przekazuje w załączeniu.

Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem, będące przedmiotem rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, Zarząd Banku przekazuje w załączeniu.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz