AGORA SA (25/2019) Zawarcie umowy dotyczącej nabycia pakietu większościowego udziałów w spółce Online Technologies HR sp. z o.o. oraz umowy wspólników

Zarząd Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora") w nawiązaniu do raportu bieżącego 23/2019 niniejszym informuje, że w dniu 12 września 2019 r. Agora zawarła z dwoma osobami fizycznymi, udziałowcami Online Technologies HR Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("Sprzedający") oraz ze spółką Online Technologies HR Sp. z o.o. ("Online Technologies") umowę inwestycyjną i umowę wspólników przewidującą m.in. nabycie przez Agorę 32 udziałów tej spółki oraz objęcie 15 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym Online Technologies. Powyższa umowa reguluje również wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym. Agora jest m.in. uprawniona do powoływania zarządu i większości członków rady nadzorczej Online Technologies, a na Sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Agora ma również przyznaną opcję kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w Online Technologies, która może zostać wykonana, (i) dla części udziałów Sprzedających po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za rok obrotowy 2022 (opcja call 1) oraz (ii) dla wszystkich pozostałych udziałów Sprzedających po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za rok 2023 (opcja call 2).

Agora została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej (i) części udziałów Sprzedających w Online Technologies po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Online Technologies za 2022 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów Sprzedających w Online Technologies po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych spółki za 2023 r. (opcja put 2).

Cena nabycia udziałów będzie zależna od wartości osiągniętej przez spółkę EBITDA oraz przychodów.

Nabycie Udziałów zostanie sfinansowane ze środków własnych Agory.

Całkowita, łączna kwota inwestycji Agory w Online Technologies to 7,7 mln zł.

Przed zawarciem umowy Agora posiadała 48 udziałów stanowiących 46,15% udziałów w kapitale zakładowym. Po zawarciu transakcji nabycia 32 udziałów i objęciu 15 nowoutworzonych udziałów w Online Technologies Agora będzie posiadała 95 udziałów stanowiących 79,8% udziału w kapitale zakładowym Online Technologies.

Agora została udziałowcem spółki Online Technologies w 2012 r. Online Technologies HR Sp. z o.o. to jedna z najszybciej rozwijających się firm technologicznych w Europie Środkowej. W 2018 r. spółka zadebiutowała na 26. miejscu prestiżowego zestawienia Deloitte "Technology Fast 50 Central Europe". Spółka oferuje klientom przede wszystkim nowoczesne narzędzie HRLink.pl dostępne w modelu abonamentowym, inne usługi informatyczne związane z procesem rekrutacji (np. usługi z zakresu tworzenia zakładek czy stron www poświęconych karierze) oraz pośrednictwo w sprzedaży usług portali i mediów rekrutacyjnych. Przychody Online Technologies w 2018 r. wyniosły 5,5 mln zł, a wynik netto 104 tys. zł.

Nabycie Udziałów stanowi długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Agory i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na rynku usług B2B oferowanych w modelu SaaS.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz