PBG SA (28/2019) Uchwały podjęte przez Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G, G1 oraz G3 oraz oświadczenie Zarządu Spółki w przedmiocie wyrażenia zgody na zmianę Warunków Emisji Obligacji każdej ze wskazanych serii - KOREKTA RAPORTU.

Zarząd PBG S.A. (dalej "PBG", "Spółka") informuje, że w raporcie bieżącym 28/2019 z dnia 16 września 2019 roku wystąpiły błędy, będące efektem oczywistej omyłki pisarskiej, w zakresie dat uchwał nr 2 podjętych przez Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G1 oraz G3, w odniesieniu do których Zarząd Spółki zajął stanowisko.

W raporcie bieżącym Spółki numer 28/2019, na stronie 13 wskazano:

"Mając na uwadze postanowienie art. 67 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach oraz wobec faktu, iż w dniu dzisiejszym przypada Dzień Wykupu Obligacji serii G, G1 oraz G3, celem uniknięcia zaistnienia Przypadku Natychmiastowego Wykupu, Zarząd Spółki oświadcza, że wyraża zgodę na:

1) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G z dnia 16 września 2019 roku

2) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G1 przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G1 z dnia 28 czerwca 2019 roku,

3) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G3 przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G3 z dnia 28 czerwca 2019 roku,.",

podczas, kiedy zarówno w pkt 2) jak i 3) powyżej, odwołanie dotyczy uchwał z dnia 16 września 2019 roku i w związku z powyższym powinno brzmieć:

"Mając na uwadze postanowienie art. 67 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach oraz wobec faktu, iż w dniu dzisiejszym przypada Dzień Wykupu Obligacji serii G, G1 oraz G3, celem uniknięcia zaistnienia Przypadku Natychmiastowego Wykupu, Zarząd Spółki oświadcza, że wyraża zgodę na:

1) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G z dnia 16 września 2019 roku,

2) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G1 przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G1 z dnia 16 września 2019 roku,

3) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G3 przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G3 z dnia 16 września 2019 roku.".

Tym samym raport bieżący 28/2019 brzmi:

Zarząd PBG S.A. (dalej "PBG", "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym odbyły się Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G, G1 oraz G3, o zwołaniu których Spółka informowała w dniu 26 sierpnia 2019 roku raportami bieżącymi odpowiednio 25/2019, 26/2019 oraz 27/2019.

Podczas każdego ze Zgromadzeń zostały podjęte następujące uchwały:

1) w zakresie Obligacji serii G:

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G

wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 16 września 2019r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii G wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Pana Łukasza Orłowskiego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 401 189, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0.

Oddano głosów łącznie: 401 189, w tym głosy ważne 401 189.

Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 40 118 900 złotych, co stanowi 80,58 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Uchwała nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G

wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 16 września 2019r.

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt 20 i pkt 24.1 warunków emisji obligacji serii G wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 t.j.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 1.34 warunków emisji Obligacji ("WEO") w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

""Dzień Wykupu" oznacza wcześniejszą z niżej wymienionych dat:

- 15 października 2019 r., lub

- data w której doszło do naruszenia przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych wskazanych w pkt 17.A Warunków Emisji".

2. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść WEO w ten sposób, że po pkt 17 WEO, dodaje się nowe pkt 17A i 17B o następującej treści:

"17A. 1 Spółka zobowiązuje się wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, że:

1) z zastrzeżeniem ppkt 2) poniżej, poza zaległymi płatnościami z tytułu raty układowej płatnej w ramach zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami układowymi Układu ("Wierzyciele Układowi"), której termin płatności przypadał na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie nie wyższej niż 2.800.000,00 PLN, przy czym zawsze tylko w przypadku gdy dany Wierzyciel Układowy, o którym mowa powyżej, skierował do Spółki lub sądu oficjalne roszczenie dotyczące płatności wskazanej w niniejszym podpunkcie raty układowej, które to roszczenie zostanie Obligatariuszom udokumentowane, nie będzie realizowała jakichkolwiek płatności z tytułu Układu inaczej niż:

i. wyłącznie ze środków pochodzących ze sprzedaży przez spółkę pod firmą Górecka Projekt sp. z o.o. o numerze KRS 0000313950 ("Górecka") nieruchomości (w tym prawa użytkowania wieczystego) położonej przy ul. Góreckiej w Poznaniu, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze PO1P/00088025/5, zabudowanej budynkiem biurowym składającym się z 6 kondygnacji (dalej łącznie "Projekt Skalar"),

oraz pod warunkiem, że kwota będąca częścią ceny sprzedaży Projektu Skalar pozostałą po spłaceniu zabezpieczonych na Projekcie Skalar wierzycieli rzeczowych, zostanie:

1. wpłacona na Rachunek Dezinwestycji, lub

2. Zostanie wykorzystana na spłacenie pro rata wszystkich Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych i Wierzycieli Układowych łącznie.

2) z zastrzeżeniem ppkt 1) powyżej, poza zaległymi płatnościami z tytułu raty układowej płatnej w ramach Układu, której termin płatności przypadał pierwotnie na dzień 30 czerwca 2019 roku, realizowanymi na rzecz Wierzycieli Układowych którzy nie udzielili Spółce zgody na prolongatę płatności tej raty (odmówili udzielenia takiej zgody lub w dalszym ciągu podejmują decyzję w przedmiocie udzielenia zgody) - do łącznej wysokości 2.300.000,00 PLN, przy czym zawsze tylko w przypadku gdy dany Wierzyciel Układowy, o którym mowa powyżej, skierował do Spółki lub sądu oficjalne roszczenie dotyczące płatności wskazanej w niniejszym podpunkcie raty układowej, które to roszczenie zostanie Obligatariuszom udokumentowane, bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie realizowała jakichkolwiek płatności z tytułu Układu inaczej niż pro rata na rzecz wszystkich Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych i Wierzycieli Układowych.

3) poza płatnościami:

i. z tytułu outsourcing'u usług (doradztwa prawnego, finansowego, prowadzenia ksiąg rachunkowych i kadr, kosztów najmu, refakturowania mediów, w łącznej wysokości 400.000,00 PLN brutto miesięcznie, oraz

ii. do spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o. z tytułu usług serwisowych realizowanych na rzecz Spółki (w tym przejętej przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBG oil and gas Sp. z o.o.) w związku z realizowanymi kontraktami - do łącznej kwoty 100.000,00 PLN brutto miesięcznie,

bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie dokonywała jakichkolwiek płatności z tytułu wierzytelności (w tym z tytułu wierzytelności handlowych) na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką lub spadkobiercami Jerzego Wiśniewskiego (PESEL 57010108895) przed uregulowaniem wszystkich wierzytelności (w tym niewymagalnych) wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz Układu. Zastrzega się, iż ograniczenie niniejsze nie dotyczy wynagrodzeń wypłacanych na podstawie umowy o pracę, zlecenia lub powołania, pracownikom Spółki oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółki do łącznej kwoty 62.000,00 PLN brutto miesięcznie.

4) do dnia 15 października 2019 roku ustanowi na rzecz Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych dodatkowe - zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, zabezpieczenia na aktywach Spółki i podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, nie będących dotychczas przedmiotem zabezpieczenia, w szczególności ustanowi zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, zabezpieczenia na projekcie realizowanym przez Spółkę w Kijowie (Ukraina).

5) do dnia 15 października 2019 roku uzgodni z Obligatariuszami Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, harmonogram przepływów środków finansowych pochodzących z projektu realizowanego przez Spółkę w Kijowie (Ukraina).

6) będzie na bieżąco (na każde żądanie któregokolwiek z Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych) udzielać wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych wszelkich niezbędnych bieżących informacji o sytuacji prawnej i finansowej Spółki.

7) do dnia 15 października 2019 roku przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych zaktualizowane raporty, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z wyceny wszystkich nieruchomości przeznaczonych do zbycia w ramach procesu dezinwestycji lub optymalizacji procesu wykupu Obligacji Zerokuponowych.

8) do dnia 15 października 2019 roku Spółka przeprowadzi i przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych raport, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki, osobami wchodzącymi w skład Zarządu Spółki, za okres ostatnich pełnych 3 (trzech) lat kalendarzowych, rok 2019 oraz z uwzględnieniem transakcji planowanych w przyszłości.

9) wszystkie raporty bieżące Spółki i inne ogłoszenia, będą tłumaczone na język angielski i zamieszczane przez Spółkę na jej stronie internetowej w terminie 7 dni od ich publikacji w języku polskim. Inne dokumenty, w tym raporty, o których mowa w niniejszym ust. 1 będą tłumaczone przez Spółkę na język angielski w zakresie ich kluczowych kwestii i podsumowań i przekazywane Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych. Na prośbę Obligatariusza Obligacji Zerokuponowych wskazany dokument zostanie przez Spółkę przetłumaczony w całości i przekazany temu Obligatariuszowi Obligacji Zerokuponowych.

10) raporty okresowe Spółki, będą tłumaczone na język angielski i zamieszczane przez Spółkę na jej stronie internetowej w terminie 21 dni od dnia ich publikacji w języku polskim. W zakresie ich kluczowych kwestii i podsumowań, raporty okresowe będą tłumaczone na język angielski i przekazywane Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych w terminie 7 dni od dnia ich publikacji w języku polskim.

11) do dnia 4 października 2019 roku przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych raport z niezależnego audytu komercyjnego i prawnego przeprowadzonego przez PWC projektu realizowanego przez Spółkę w Kijowie (Ukraina).

2. Warunki wskazane w ust. 1 powyżej zastrzeżone są wyłącznie na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych. Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych mogą, w drodze jednostronnego oświadczenia Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonego w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy skierowanego do Spółki w dowolnym terminie odstąpić od wymogu spełnienia się poszczególnych warunków wskazanych w ust. 1 powyżej, za wyjątkiem warunków określonych w ust. 1 pkt 1), 2), 3), 4), 9) i 10) od których brak jest możliwości odstąpienia, w całości bądź w części. Jeżeli Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych odstąpią, w sposób wskazany powyżej, od wymogu spełnienia się warunku zastrzeżonego na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych w całości lub w części, warunek taki uważać się będzie za spełniony w całości lub w tej części w jakiej doszło do odstąpienia od wymogu jego spełnienia przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych.

17B. Brak realizacji przez Spółkę któregokolwiek z zobowiązań wskazanych w pkt 17A ust. 1 powyżej, będzie stanowić samodzielną, dodatkową (poza innymi sformułowanymi w Warunkach Emisji) Podstawę Natychmiastowego Wykupu, ze wszystkimi konsekwencjami z tym związanymi. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że Podstawy Natychmiastowego Wykupu oraz Podstawy Wcześniejszego Wykupu wskazane w innych punktach Warunków Emisji, w dalszym ciągu pozostają w mocy i mogą stanowić samodzielne podstawy do realizacji odpowiednio Natychmiastowego Wykupu i Wcześniejszego Wykupu."

§ 2

Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 401 189, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0.

Oddano głosów łącznie: 401 189, w tym głosy ważne 401 189.

Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 40 118 900 złotych, co stanowi 80,58 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

2) w zakresie Obligacji serii G1:

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G1

wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 16 września 2019r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii G1 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Pana Łukasza Orłowskiego.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 41 383, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0.

Oddano głosów łącznie: 41 383, w tym głosy ważne 41 383.

Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 4 138 300 złotych, co stanowi 69,29 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Uchwała nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G1

wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 16 września 2019r.

w sprawie zmiany warunków emisji obligacji serii G1 w zakresie zmiany terminu wykupu obligacji

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt 20 i pkt 24.1 warunków emisji obligacji serii G1 wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 t.j.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 1.34 warunków emisji Obligacji ("WEO") w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

""Dzień Wykupu" oznacza wcześniejszą z niżej wymienionych dat:

- 15 października 2019 r., lub

- data w której doszło do naruszenia przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych wskazanych w pkt 17.A Warunków Emisji".

2. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść WEO w ten sposób, że po pkt 17 WEO, dodaje się nowe pkt 17A i 17B o następującej treści:

"17A. 1 Spółka zobowiązuje się wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, że:

1) z zastrzeżeniem ppkt 2) poniżej, poza zaległymi płatnościami z tytułu raty układowej płatnej w ramach zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami układowymi Układu ("Wierzyciele Układowi"), której termin płatności przypadał na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie nie wyższej niż 2.800.000,00 PLN, przy czym zawsze tylko w przypadku gdy dany Wierzyciel Układowy, o którym mowa powyżej, skierował do Spółki lub sądu oficjalne roszczenie dotyczące płatności wskazanej w niniejszym podpunkcie raty układowej, które to roszczenie zostanie Obligatariuszom udokumentowane, nie będzie realizowała jakichkolwiek płatności z tytułu Układu inaczej niż:

i. wyłącznie ze środków pochodzących ze sprzedaży przez spółkę pod firmą Górecka Projekt sp. z o.o. o numerze KRS 0000313950 ("Górecka") nieruchomości (w tym prawa użytkowania wieczystego) położonej przy ul. Góreckiej w Poznaniu, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze PO1P/00088025/5, zabudowanej budynkiem biurowym składającym się z 6 kondygnacji (dalej łącznie "Projekt Skalar"),

oraz pod warunkiem, że kwota będąca częścią ceny sprzedaży Projektu Skalar pozostałą po spłaceniu zabezpieczonych na Projekcie Skalar wierzycieli rzeczowych, zostanie:

1. wpłacona na Rachunek Dezinwestycji, lub

2. Zostanie wykorzystana na spłacenie pro rata wszystkich Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych i Wierzycieli Układowych łącznie.

2) z zastrzeżeniem ppkt 1) powyżej, poza zaległymi płatnościami z tytułu raty układowej płatnej w ramach Układu, której termin płatności przypadał pierwotnie na dzień 30 czerwca 2019 roku, realizowanymi na rzecz Wierzycieli Układowych którzy nie udzielili Spółce zgody na prolongatę płatności tej raty (odmówili udzielenia takiej zgody lub w dalszym ciągu podejmują decyzję w przedmiocie udzielenia zgody) - do łącznej wysokości 2.300.000,00 PLN, przy czym zawsze tylko w przypadku gdy dany Wierzyciel Układowy, o którym mowa powyżej, skierował do Spółki lub sądu oficjalne roszczenie dotyczące płatności wskazanej w niniejszym podpunkcie raty układowej, które to roszczenie zostanie Obligatariuszom udokumentowane, bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie realizowała jakichkolwiek płatności z tytułu Układu inaczej niż pro rata na rzecz wszystkich Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych i Wierzycieli Układowych.

3) poza płatnościami:

i. z tytułu outsourcing'u usług (doradztwa prawnego, finansowego, prowadzenia ksiąg rachunkowych i kadr, kosztów najmu, refakturowania mediów, w łącznej wysokości 400.000,00 PLN brutto miesięcznie, oraz

ii. do spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o. z tytułu usług serwisowych realizowanych na rzecz Spółki (w tym przejętej przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBG oil and gas Sp. z o.o.) w związku z realizowanymi kontraktami - do łącznej kwoty 100.000,00 PLN brutto miesięcznie,

bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie dokonywała jakichkolwiek płatności z tytułu wierzytelności (w tym z tytułu wierzytelności handlowych) na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką lub spadkobiercami Jerzego Wiśniewskiego (PESEL 57010108895) przed uregulowaniem wszystkich wierzytelności (w tym niewymagalnych) wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz Układu. Zastrzega się, iż ograniczenie niniejsze nie dotyczy wynagrodzeń wypłacanych na podstawie umowy o pracę, zlecenia lub powołania, pracownikom Spółki oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółki do łącznej kwoty 62.000,00 PLN brutto miesięcznie.

4) do dnia 15 października 2019 roku ustanowi na rzecz Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych dodatkowe - zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, zabezpieczenia na aktywach Spółki i podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, nie będących dotychczas przedmiotem zabezpieczenia, w szczególności ustanowi zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, zabezpieczenia na projekcie realizowanym przez Spółkę w Kijowie (Ukraina).

5) do dnia 15 października 2019 roku uzgodni z Obligatariuszami Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, harmonogram przepływów środków finansowych pochodzących z projektu realizowanego przez Spółkę w Kijowie (Ukraina).

6) będzie na bieżąco (na każde żądanie któregokolwiek z Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych) udzielać wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych wszelkich niezbędnych bieżących informacji o sytuacji prawnej i finansowej Spółki.

7) do dnia 15 października 2019 roku przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych zaktualizowane raporty, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z wyceny wszystkich nieruchomości przeznaczonych do zbycia w ramach procesu dezinwestycji lub optymalizacji procesu wykupu Obligacji Zerokuponowych.

8) do dnia 15 października 2019 roku Spółka przeprowadzi i przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych raport, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki, osobami wchodzącymi w skład Zarządu Spółki, za okres ostatnich pełnych 3 (trzech) lat kalendarzowych, rok 2019 oraz z uwzględnieniem transakcji planowanych w przyszłości.

9) wszystkie raporty bieżące Spółki i inne ogłoszenia, będą tłumaczone na język angielski i zamieszczane przez Spółkę na jej stronie internetowej w terminie 7 dni od ich publikacji w języku polskim. Inne dokumenty, w tym raporty, o których mowa w niniejszym ust. 1 będą tłumaczone przez Spółkę na język angielski w zakresie ich kluczowych kwestii i podsumowań i przekazywane Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych. Na prośbę Obligatariusza Obligacji Zerokuponowych wskazany dokument zostanie przez Spółkę przetłumaczony w całości i przekazany temu Obligatariuszowi Obligacji Zerokuponowych.

10) raporty okresowe Spółki, będą tłumaczone na język angielski i zamieszczane przez Spółkę na jej stronie internetowej w terminie 21 dni od dnia ich publikacji w języku polskim. W zakresie ich kluczowych kwestii i podsumowań, raporty okresowe będą tłumaczone na język angielski i przekazywane Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych w terminie 7 dni od dnia ich publikacji w języku polskim.

11) do dnia 4 października 2019 roku przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych raport z niezależnego audytu komercyjnego i prawnego przeprowadzonego przez PWC projektu realizowanego przez Spółkę w Kijowie (Ukraina).

2. Warunki wskazane w ust. 1 powyżej zastrzeżone są wyłącznie na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych. Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych mogą, w drodze jednostronnego oświadczenia Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonego w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy skierowanego do Spółki w dowolnym terminie odstąpić od wymogu spełnienia się poszczególnych warunków wskazanych w ust. 1 powyżej, za wyjątkiem warunków określonych w ust. 1 pkt 1), 2), 3), 4), 9) i 10) od których brak jest możliwości odstąpienia, w całości bądź w części. Jeżeli Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych odstąpią, w sposób wskazany powyżej, od wymogu spełnienia się warunku zastrzeżonego na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych w całości lub w części, warunek taki uważać się będzie za spełniony w całości lub w tej części w jakiej doszło do odstąpienia od wymogu jego spełnienia przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych.

17B. Brak realizacji przez Spółkę któregokolwiek z zobowiązań wskazanych w pkt 17A ust. 1 powyżej, będzie stanowić samodzielną, dodatkową (poza innymi sformułowanymi w Warunkach Emisji) Podstawę Natychmiastowego Wykupu, ze wszystkimi konsekwencjami z tym związanymi. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że Podstawy Natychmiastowego Wykupu oraz Podstawy Wcześniejszego Wykupu wskazane w innych punktach Warunków Emisji, w dalszym ciągu pozostają w mocy i mogą stanowić samodzielne podstawy do realizacji odpowiednio Natychmiastowego Wykupu i Wcześniejszego Wykupu."

§ 2

Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 41 383, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0.

Oddano głosów łącznie: 41 383, w tym głosy ważne 41 383.

Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 4 138 300 złotych, co stanowi 69,29 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

3) w zakresie Obligacji serii G3:

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G3

wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 16 września 2019r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii G3 wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach postanawia wybrać na Przewodniczącego obrad zgromadzenia Panią Katarzynę Michalczak.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 11 768, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0.

Oddano głosów łącznie: 11 768, w tym głosy ważne 11 768.

Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 1 176 800 złotych, co stanowi 100,00 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Uchwała nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii G3

wyemitowanych przez spółkę pod firmą PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 16 września 2019r.

w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie ("Spółka"), działając na podstawie pkt 20 i pkt 24.1 warunków emisji obligacji serii G3 wyemitowanych przez Spółkę ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U.2018.483 t.j.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść pkt 1.34 warunków emisji Obligacji ("WEO") w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

""Dzień Wykupu" oznacza wcześniejszą z niżej wymienionych dat:

- 15 października 2019 r., lub

- data w której doszło do naruszenia przez Spółkę któregokolwiek z jej zobowiązań wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych wskazanych w pkt 17.A Warunków Emisji".

2. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść WEO w ten sposób, że po pkt 17 WEO, dodaje się nowe pkt 17A i 17B o następującej treści:

"17A. 1 Spółka zobowiązuje się wobec Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, że:

1) z zastrzeżeniem ppkt 2) poniżej, poza zaległymi płatnościami z tytułu raty układowej płatnej w ramach zawartego przez Spółkę z jej wierzycielami układowymi Układu ("Wierzyciele Układowi"), której termin płatności przypadał na dzień 31 grudnia 2018 roku w kwocie nie wyższej niż 2.800.000,00 PLN, przy czym zawsze tylko w przypadku gdy dany Wierzyciel Układowy, o którym mowa powyżej, skierował do Spółki lub sądu oficjalne roszczenie dotyczące płatności wskazanej w niniejszym podpunkcie raty układowej, które to roszczenie zostanie Obligatariuszom udokumentowane, nie będzie realizowała jakichkolwiek płatności z tytułu Układu inaczej niż:

i. wyłącznie ze środków pochodzących ze sprzedaży przez spółkę pod firmą Górecka Projekt sp. z o.o. o numerze KRS 0000313950 ("Górecka") nieruchomości (w tym prawa użytkowania wieczystego) położonej przy ul. Góreckiej w Poznaniu, dla której prowadzona jest księga wieczysta o numerze PO1P/00088025/5, zabudowanej budynkiem biurowym składającym się z 6 kondygnacji (dalej łącznie "Projekt Skalar"),

oraz pod warunkiem, że kwota będąca częścią ceny sprzedaży Projektu Skalar pozostałą po spłaceniu zabezpieczonych na Projekcie Skalar wierzycieli rzeczowych, zostanie:

1. wpłacona na Rachunek Dezinwestycji, lub

2. Zostanie wykorzystana na spłacenie pro rata wszystkich Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych i Wierzycieli Układowych łącznie.

2) z zastrzeżeniem ppkt 1) powyżej, poza zaległymi płatnościami z tytułu raty układowej płatnej w ramach Układu, której termin płatności przypadał pierwotnie na dzień 30 czerwca 2019 roku, realizowanymi na rzecz Wierzycieli Układowych którzy nie udzielili Spółce zgody na prolongatę płatności tej raty (odmówili udzielenia takiej zgody lub w dalszym ciągu podejmują decyzję w przedmiocie udzielenia zgody) - do łącznej wysokości 2.300.000,00 PLN, przy czym zawsze tylko w przypadku gdy dany Wierzyciel Układowy, o którym mowa powyżej, skierował do Spółki lub sądu oficjalne roszczenie dotyczące płatności wskazanej w niniejszym podpunkcie raty układowej, które to roszczenie zostanie Obligatariuszom udokumentowane, bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie realizowała jakichkolwiek płatności z tytułu Układu inaczej niż pro rata na rzecz wszystkich Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych i Wierzycieli Układowych.

3) poza płatnościami:

i. z tytułu outsourcing'u usług (doradztwa prawnego, finansowego, prowadzenia ksiąg rachunkowych i kadr, kosztów najmu, refakturowania mediów, w łącznej wysokości 400.000,00 PLN brutto miesięcznie, oraz

ii. do spółki RAFAKO Engineering Sp. z o.o. z tytułu usług serwisowych realizowanych na rzecz Spółki (w tym przejętej przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBG oil and gas Sp. z o.o.) w związku z realizowanymi kontraktami - do łącznej kwoty 100.000,00 PLN brutto miesięcznie,

bez zgody Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonej w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy, nie będzie dokonywała jakichkolwiek płatności z tytułu wierzytelności (w tym z tytułu wierzytelności handlowych) na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką lub spadkobiercami Jerzego Wiśniewskiego (PESEL 57010108895) przed uregulowaniem wszystkich wierzytelności (w tym niewymagalnych) wynikających z wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz Układu. Zastrzega się, iż ograniczenie niniejsze nie dotyczy wynagrodzeń wypłacanych na podstawie umowy o pracę, zlecenia lub powołania, pracownikom Spółki oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółki do łącznej kwoty 62.000,00 PLN brutto miesięcznie.

4) do dnia 15 października 2019 roku ustanowi na rzecz Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych dodatkowe - zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, zabezpieczenia na aktywach Spółki i podmiotów z grupy kapitałowej Spółki, nie będących dotychczas przedmiotem zabezpieczenia, w szczególności ustanowi zaakceptowane przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, zabezpieczenia na projekcie realizowanym przez Spółkę w Kijowie (Ukraina).

5) do dnia 15 października 2019 roku uzgodni z Obligatariuszami Obligacji Zerokuponowych, w drodze pisemnego porozumienia, harmonogram przepływów środków finansowych pochodzących z projektu realizowanego przez Spółkę w Kijowie (Ukraina).

6) będzie na bieżąco (na każde żądanie któregokolwiek z Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych) udzielać wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych wszelkich niezbędnych bieżących informacji o sytuacji prawnej i finansowej Spółki.

7) do dnia 15 października 2019 roku przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych zaktualizowane raporty, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z wyceny wszystkich nieruchomości przeznaczonych do zbycia w ramach procesu dezinwestycji lub optymalizacji procesu wykupu Obligacji Zerokuponowych.

8) do dnia 15 października 2019 roku Spółka przeprowadzi i przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych raport, o treści zaakceptowanej przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, z przeglądu transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki, osobami wchodzącymi w skład Zarządu Spółki, za okres ostatnich pełnych 3 (trzech) lat kalendarzowych, rok 2019 oraz z uwzględnieniem transakcji planowanych w przyszłości.

9) wszystkie raporty bieżące Spółki i inne ogłoszenia, będą tłumaczone na język angielski i zamieszczane przez Spółkę na jej stronie internetowej w terminie 7 dni od ich publikacji w języku polskim. Inne dokumenty, w tym raporty, o których mowa w niniejszym ust. 1 będą tłumaczone przez Spółkę na język angielski w zakresie ich kluczowych kwestii i podsumowań i przekazywane Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych. Na prośbę Obligatariusza Obligacji Zerokuponowych wskazany dokument zostanie przez Spółkę przetłumaczony w całości i przekazany temu Obligatariuszowi Obligacji Zerokuponowych.

10) raporty okresowe Spółki, będą tłumaczone na język angielski i zamieszczane przez Spółkę na jej stronie internetowej w terminie 21 dni od dnia ich publikacji w języku polskim. W zakresie ich kluczowych kwestii i podsumowań, raporty okresowe będą tłumaczone na język angielski i przekazywane Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych w terminie 7 dni od dnia ich publikacji w języku polskim.

11) do dnia 4 października 2019 roku przedstawi wszystkim Obligatariuszom Obligacji Zerokuponowych raport z niezależnego audytu komercyjnego i prawnego przeprowadzonego przez PWC projektu realizowanego przez Spółkę w Kijowie (Ukraina).

2. Warunki wskazane w ust. 1 powyżej zastrzeżone są wyłącznie na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych. Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych mogą, w drodze jednostronnego oświadczenia Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych, wyrażonego w formie Wspólnego Stanowiska Obligatariuszy skierowanego do Spółki w dowolnym terminie odstąpić od wymogu spełnienia się poszczególnych warunków wskazanych w ust. 1 powyżej, za wyjątkiem warunków określonych w ust. 1 pkt 1), 2), 3), 4), 9) i 10) od których brak jest możliwości odstąpienia, w całości bądź w części. Jeżeli Obligatariusze Obligacji Zerokuponowych odstąpią, w sposób wskazany powyżej, od wymogu spełnienia się warunku zastrzeżonego na korzyść Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych w całości lub w części, warunek taki uważać się będzie za spełniony w całości lub w tej części w jakiej doszło do odstąpienia od wymogu jego spełnienia przez Obligatariuszy Obligacji Zerokuponowych.

17B. Brak realizacji przez Spółkę któregokolwiek z zobowiązań wskazanych w pkt 17A ust. 1 powyżej, będzie stanowić samodzielną, dodatkową (poza innymi sformułowanymi w Warunkach Emisji) Podstawę Natychmiastowego Wykupu, ze wszystkimi konsekwencjami z tym związanymi. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że Podstawy Natychmiastowego Wykupu oraz Podstawy Wcześniejszego Wykupu wskazane w innych punktach Warunków Emisji, w dalszym ciągu pozostają w mocy i mogą stanowić samodzielne podstawy do realizacji odpowiednio Natychmiastowego Wykupu i Wcześniejszego Wykupu."

§ 2

Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Emitenta zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.

WYNIKI GŁOSOWANIA: Uchwała została podjęta jednogłośnie.

Głosy za uchwałą: 11 768, głosy przeciw: 0, głosy wstrzymujące: 0.

Oddano głosów łącznie: 11 768, w tym głosy ważne 11 768.

Wartość obligacji, z których oddano ważne głosy wynosi 1 176 800 złotych, co stanowi 100,00 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji.

Mając na uwadze postanowienie art. 67 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach oraz wobec faktu, iż w dniu dzisiejszym przypada Dzień Wykupu Obligacji serii G, G1 oraz G3, celem uniknięcia zaistnienia Przypadku Natychmiastowego Wykupu, Zarząd Spółki oświadcza, że wyraża zgodę na:

4) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G z dnia 16 września 2019 roku,

5) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G1 przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G1 z dnia 16 września 2019 roku,

6) zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G3 przewidziane uchwałą nr 2 Zgromadzenia Obligatariuszy Obligacji serii G3 z dnia 16 września 2019 roku.

Tym samym Zarząd Spółki zawiadamia o zmianie terminu wykupu Obligacji serii G, G1 oraz G3 z dnia 30 czerwca 2019 roku na dzień 15 października 2019 roku. Jednocześnie Zarząd Spółki wyjaśnia, iż wobec otrzymania projektów powyższych uchwał w sposób uniemożliwiający ich kompleksową analizę prawną przed terminami zgromadzeń obligatariuszy, Zarząd zleci wykonanie analizy prawnej dotyczącej zgodności niektórych zapisów uchwał z przepisami prawa dotyczącymi sposobu regulowania zobowiązań.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR

Art. 67 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz