POLNORD SA (40/2019) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 23.10.2019 r.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd POLNORD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz w związku z otrzymaniem od akcjonariusza Spółki tj. Banku Gospodarstwa Krajowego ("Akcjonariusz") żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, złożonego w trybie art. 400 § 1 oraz 401 § 1 KSH, zwołuje na dzień 23 października 2019 r. na godzinę 12.00 XXXVIII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ"), które odbędzie się w budynku biurowym w Warszawie Dzielnicy Wilanów, przy ul. Adama Branickiego 15 (II piętro) - sala konferencyjna Spółki.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia,

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,

4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,

5. Podjęcie uchwały w sprawie zasad postępowania w zakresie rozporządzania składnikami aktywów trwałych i dokonywania niektórych czynności prawnych oraz realizacji wymogów ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym,

6. Podjęcie uchwały w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych,

7. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Zarządu Spółki,

8. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki,

9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii T i praw do akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki,

10. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii T i praw do akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki,

11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez wykreślenie dotychczasowego § 6 (1).

12. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Zgromadzenia.

13. Zamknięcie obrad.

Zarząd Spółki wyjaśnia, iż Akcjonariusz zgłosił żądanie zwołania NWZ z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwał w sprawach określonych w pkt 5-8 przedmiotowego porządku obrad.

Spółka przekazuje uzasadnienie zwołania NWZ, jakie przesłał Akcjonariusz.

" W związku z wejściem w życie z dniem 29 marca 2019 r. ustawy z dnia 21 lutego 2019 r. o zmianie ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz niektórych innych ustaw, państwowe osoby prawne, w tym Bank Gospodarstwa Krajowego, zostały zobowiązane do podjęcia działań zmierzających do dostosowania przepisów wewnętrznych obowiązujących w spółkach, do postanowień znowelizowanej ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Ponadto, ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami ("Ustawa") nałożyła na państwowe osoby prawne obowiązek podejmowania działań mających na celu ukształtowanie i stosowanie w spółkach zasad wynagradzania członków organów zgodnych z Ustawą. Obowiązek ten ciąży na państwowej osobie prawnej bez względu na wielkość posiadanego udziału w kapitale zakładowym/głosach na walnym zgromadzeniu spółki. W związku z tym, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polnord SA, odbywające się w dniu 30 listopada 2017 r., nie podjęło uchwał zgodnych z postanowieniami Ustawy, Bank Gospodarstwa Krajowego jako podmiot zobowiązany do podejmowania działań zmierzających do wdrożenia Ustawy, ponownie zwraca się z wnioskiem o podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki".

Ponadto Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 402 § 2 KSH, w związku z pkt. 9 -11 przedstawionego powyżej porządku obrad, podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian w Statucie Spółki.

Dotychczasowa treść § 6 Statutu Spółki:

"§ 6.

Kapitał zakładowy wynosi 65.386.254,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 32.693.127 (trzydzieści dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 złote (dwa złote) każda, z których: 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 000.001 do 178.000 oznaczonych jest jako akcje Serii A, 307.000 (trzysta siedem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 178.001 do 485.000 oznaczonych jako akcje Serii B, 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 485.001 do 970.000 oznaczonych jako akcje Serii C, 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 970.001 do 1.720.000 oznaczonych jako akcje Serii D, 1.940.000 (jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji o kolejnych numerach od 1.720.001 do 3.660.000 oznaczonych jako akcje Serii E, 5.000.000 (pięć milionów) akcji o kolejnych numerach od 3.660.001 do 8.660.000 oznaczonych jest jako akcje Serii F, 3.975.322 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcje o kolejnych numerach od 8.660.001 do 12.635.322 oznaczonych jest jako akcje Serii G, 850.077 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji oznaczonych jest jako akcje Serii I, 3.992.977 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji oznaczonych jest jako akcje Serii J, 335.006 (trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześć) akcji oznaczonych jest jako akcje Serii M, 121.097 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) akcji oznaczonych jest jako akcje Serii L, 180.418 (sto osiemdziesiąt tysięcy czterysta osiemnaście) akcji oznaczonych jest jako akcje Serii K, 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje Serii N, 1.265.888 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji oznaczonych jest jako akcje serii O, 1.231.028 (jeden milion dwieście trzydzieści jeden tysięcy dwadzieścia osiem) akcji oznaczonych jest jako akcje Serii P, 281.855 (dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji oznaczonych jest jako akcje serii H, 3.239.359 (trzy miliony dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji oznaczonych jest jako akcje serii Q, 7.000.000 (siedem milionów) akcji oznaczonych jako akcje serii R oraz 60.100 (sześćdziesiąt tysięcy sto) akcji oznaczonych jako akcje serii S."

Treść projektowanych zmian § 6 Statutu Spółki:

"§ 6.

1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 65.386.256,00 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt sześć złotych) i nie więcej niż 215.386.254,00 zł (słownie: dwieście piętnaście milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote).

2. Na kapitał zakładowy składa się nie mniej niż 32.693.128 (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia osiem) i nie więcej niż 107.693.127 (słownie: sto siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 złote (dwa złote) każda, z których:

- 178.000 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji Serii A,

- 307.000 (trzysta siedem tysięcy) akcji Serii B,

- 485.000 (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji Serii C,

- 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji Serii D,

- 1.940.000 (jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji Serii E,

- 5.000.000 (pięć milionów) akcji Serii F,

- 3.975.322 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia dwa) akcje Serii G,

- 850.077 (osiemset pięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt siedem) akcji Serii I,

- 3.992.977 (trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt siedem) akcji Serii J,

- 335.006 (trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześć) akcji Serii M,

- 121.097 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćdziesiąt siedem) akcji Serii L,

- 180.418 (sto osiemdziesiąt tysięcy czterysta osiemnaście) akcji Serii K,

- 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji Serii N,

- 1.265.888 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt osiem) akcji Serii O,

- 1.231.028 (jeden milion dwieście trzydzieści jeden tysięcy dwadzieścia osiem) akcji Serii P,

- 281.855 (dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji Serii H,

- 3.239.359 (trzy miliony dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji Serii Q,

- 7.000.000 (siedem milionów) akcji Serii R,

- 60.100 (sześćdziesiąt tysięcy sto) akcji Serii S, oraz

- nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 75.000.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) akcji Serii T."

Dotychczasowa treść § 6 (1) Statutu Spółki:

"§ 6 (1)

1. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 10.541.352 zł (dziesięć milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote) poprzez emisję nie więcej niż:

a. 420.676 (czterysta dwadzieścia tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa) złote każda.

b. 4.500.000 (cztery miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa) złote każda.

c. 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa) złote każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 6(1) ust. 1 lit. a jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Programu Opcji Menadżerskich na podstawie 6 uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2007 r.

3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 6(1) ust. 1 lit. b jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii Q posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii Q, emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 30 września 2009 r. zmienionej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 marca 2013 roku.

4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 6(1) ust. 1 lit. c, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii S posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Programu opcji menedżerskich na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 października 2013 r.

5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 2.

6. Uprawnionymi do objęcia akcji serii Q będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii Q spółki, o których mowa w ust. 3.

7. Uprawnionymi do objęcia akcji serii S będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 4.

8.Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane do dnia 31 grudnia 2012 r.

9. Prawo objęcia akcji serii Q może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2015 r.

10. Prawo objęcia akcji serii S może być wykonane nie później niż do dnia 31 grudnia 2016 r".

Proponuje się wykreślić cały § 6 (1) Statutu Spółki z uwagi na upływ terminów do których można było skorzystać z uprawnienia przewidzianego w przedmiotowym § 6 (1).

Zarząd Spółki, działając zgodnie z art. 432 § 3 KSH, w związku z pkt. 10 przedstawionego powyżej porządku obrad, podaje do wiadomości proponowaną datę prawa poboru - 31 marca 2020 r.

W załączeniu Spółka przedstawia treść ogłoszenia o zwołaniu NWZ Spółki, projekty uchwał, przy czym projekty uchwał dotyczące pkt 5-8 zostały przedstawione przez Akcjonariusza oraz opinię Zarządu z dnia 26 września 2019 r. w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji Serii T oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji Serii T.

Szczegółowa podstawa prawna: zgodnie z § 19 ust. 1 pkt. 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz