GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE SA (44/2019) Zawarcie przez spółkę zależną Emitenta aneksu do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz dokonanie w związku z tym odpisu aktualizacyjnego wartości księgowej nieruchomości

Zarząd spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy ("Emitent"), informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 19 grudnia 2019 r., powziął od pełnomocnika spółki zależnej Emitenta Cezaro Sp. z o.o. informację o zawarciu w dniu wczorajszym, tj. 18 grudnia 2019 r. przez Cezaro Sp. z o.o. (jako Sprzedającą), aneksu do warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 09 października 2019 r. (dalej "Umowa") nieruchomości w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej 138-140 o funkcji handlowo - usługowej, tzw. Centrum Handlowe Faktoria (dalej "Nieruchomość"), do której Sprzedająca posiada prawo użytkowania wieczystego wraz z własnością zlokalizowanych na niej budynków.

Zgodnie z Umową, Sprzedająca zobowiązała się do sprzedaży Nieruchomości w cenie 19.500.000,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) netto, powiększonej o należny podatek VAT, tj. w cenie łącznej brutto 23.985.000,00 zł (dalej "Cena"), najpóźniej w dniu 21.12.2019 r., zaś Kupująca spółka prawa handlowego, której głównym przedmiotem działalności jest najem powierzchni komercyjnych, zobowiązała się do zapłaty Ceny w dniu zawarcia umowy przyrzeczonej, po łącznym spełnieniu się następujących warunków (zdarzeń):

a. uzyskaniu przez strony wiążącej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, rozstrzygającej czy istnieje obowiązek zapłaty podatku VAT lub podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku ze sprzedażą Nieruchomości;

b. przeprowadzeniu na zlecenie Kupującej przez kancelarię prawną badania due diligence Nieruchomości wskazującego na brak ryzyk o charakterze prawnym i faktycznym, przy czym badanie to zostanie zakończone do dnia 04.12.2019 r.;

c uzyskaniu ostatecznej i prawomocnej decyzji - pozwolenie na rozbiórkę budynków wskazanych w załączniku do Umowy i wyrażenia zgody przez Sprzedającą na przeniesienie tej decyzji na Kupującą;

d. prowadzenia działalności na Nieruchomości przez wszystkich najemców wymienionych w załączniku do Umowy.

Aneksem z dnia 18 grudnia 2019 r. Strony wprowadziły w warunkowej umowie przedwstępnej, która zawarta została w dniu 09 października 2019 r., zmianę terminu zawarcia umowy przyrzeczonej z dnia 21.12.2019 r. na dzień najpóźniej w dacie 31.01.2020 r., po łącznym spełnieniu się następujących w/w warunków (zdarzeń), z tym zastrzeżeniem, że część Ceny, tj. kwota 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100), pozostanie do dnia 30.04.2020 r. na rachunku powierniczym w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Kupującej wobec Sprzedającej w związku z pracami remontowymi prowadzonymi przez Sprzedającą na Nieruchomości.

Warunek wymieniony w punkcie b) powyżej pomimo upływu terminu na wykonanie due diligence nie spełnił się, co Emitent uważał do dnia zawarcia Aneksu jako podstawę do uznania, że Strony nie zawrą umowy przyrzeczonej. Niemniej zważywszy na fakt, że Strony postanowiły przedłużyć termin zawarcia umowy przyrzeczonej do dnia 31.01.2020 r. oraz ustaliły, że na poczet prac remontowych Nieruchomości wstrzymana zostanie płatność części Ceny w wysokości 1 mln zł do dnia 30.04.2020 r., a nadto, że Cezaro Sp. z o.o. dokonała odpisu aktualizacyjnego, o którym mowa poniżej, Emitent uznał, że prawdopodobnym jest zawarcie umowy przyrzeczonej pomimo braku spełnienia warunku określonego pod punktem b) powyżej. Kupująca bowiem zgodnie z zawartą Umową może zrezygnować z w/w warunków pomimo ich niespełnienia w celu zawarcia umowy przyrzeczonej.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardowych warunków w tego typu umowach.

Jednocześnie w dniu dzisiejszym Zarząd spółki Cezaro Sp. z o.o., w związku z zawartą Umową postanowił dokonać odpisu aktualizacyjnego wartość godziwą Nieruchomości, która na koniec roku 2018 r. wynosiła 25,2 mln zł, i ustalić wartość Nieruchomości na dzień 19.12.2019 r. w wysokości 19,5 mln zł. Wobec powyższego dokonanie powyższego odpisu aktualizacyjnego będzie miało wpływ na wynik finansowy w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za rok 2019 r. obniżając jego wysokość o kwotę 5,7 mln zł.

Niniejsza informacja uznana została przez Emitenta za informację poufną podlegającą publikacji na podstawie art. 17 ust 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) Nr 596/2014 Z Dnia 16 Kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/We Parlamentu Europejskiego i Rady I Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE I 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz