IQ PARTNERS SA (22/2020) Zamiar transgranicznego połączenia spółek zależnych

Zarząd IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") informuje, iż w dniu 18 maja 2020 roku został sporządzony i uzgodniony zgodnie z art. 516[3] ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.) (dalej jako: "KSH") wspólny plan transgranicznego połączenia spółek w 100% zależnych od Emitenta (dalej jako: "Plan Połączenia") przez przejęcie (dalej jako: "Połączenie"), tj. IQ Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy ul. Odrowąża 15, 03-310 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000719286 (dalej jako: "Spółka Przejmująca") oraz IQ Venture Capital société à responsabilité limitée, utworzonej i działającej zgodnie z prawem luksemburskim, Wielkie Księstwo Luksemburga z siedzibą przy 23, Rue Aldringen, L-1118 Luksemburg, zarejestrowanej w luksemburskim rejestrze handlowym pod numerem B 139288 (dalej jako: "Spółka Przejmowana").

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 516[1] KSH oraz z art. 1020-1 i następne luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku o Spółkach handlowych z późniejszymi zmianami (dalej jako: "Luksemburskie Prawo Spółek"), tj. przez przeniesienie całego majątku i zobowiązań Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi, bez ograniczeń lub wyłączeń, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w zw. z art. 516[1] KSH oraz art. 516[14] KSH oraz art. 1023-1 Luksemburskiego Prawa Spółek, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ani bez tworzenia nowych udziałów.

Ze względu na procedurę uproszczoną, zgodnie z którą jest realizowane Połączenie, art. 516[3] pkt 2 oraz pkt 4-6 KSH oraz art. 1021-1 (2) 2° - 4° Luksemburskiego Prawa Spółek nie będą miały zastosowania, zatem, w szczególności, nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasad obejmowania udziałów w Spółce Przejmującej oraz nie określa się dnia, od którego udziały te uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 516[15] § 1 KSH oraz art. 1023-1 Luksemburskiego Prawa Spółek, Połączenie następuje w trybie uproszczonym, w związku z tym nie jest wymagane sporządzenie przez biegłego opinii w przedmiocie Planu Połączenia.

Połączenie jest związane ze zmianą strategii działalności Emitenta na działalność w zakresie wydawania i produkcji gier na wirtualną rzeczywistość (Virtual Reality - VR) oraz tworzenia aplikacji extended reality (XR).

Celem Połączenia jest zoptymalizowanie struktury korporacyjnej i organizacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta, do której należą obie łączące się spółki, bez konieczności przenoszenia osobno poszczególnych aktywów i pasywów na Spółkę Przejmującą. Połączenie będzie mieć pozytywny wpływ na sytuację finansową łączących się spółek, zwiększy efektywność zarządzania oraz obniży jego koszty, jak również zredukuje koszty operacyjne działalności gospodarczej. Ponadto dzięki Połączeniu ulegną usprawnieniu procedury administracyjne w obrębie Grupy Kapitałowej Emitenta, zaś struktura właścicielska ulegnie uproszczeniu. Połączenie nie wywrze negatywnych skutków na działalność łączących się spółek, ponieważ ich działalność będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą.

Plan Połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej z dnia 18 maja 2020 roku, został ogłoszony na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem: http://iqpartners.pl/, zgodnie z przepisem art. 516[4] § 1 KSH.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz