SYGNITY SA (1/2021) Uzgodnienie warunków ugody z Fast Enterprises, LLC oraz wstępne wyniki finansowe za pierwszy kwartał roku obrotowego 2020/2021

W nawiązaniu do raportów bieżących nr 37/2019 i 38/2019 oraz raportów wcześniejszych dotyczących sporu ze spółką Fast Enterprises, LLC ("Fast") będącą podwykonawcą w projekcie e - Podatki realizowanym dla Ministerstwa Finansów na podstawie Umowy z dnia 1 lutego 2013 roku w przedmiocie Budowy, Wdrożenia i Utrzymania Systemu e-Podatki oraz świadczenia Usług Dodatkowych, jak również informacji publikowanych w tym zakresie w raportach okresowych, Zarząd Sygnity S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Sygnity", "Emitent") informuje, że w dniu 8 lutego 2021 roku Sygnity zawarła z Fast porozumienie dotyczące ustalenia warunków ugodowego zakończenia sporu między stronami w związku z ww. projektem ("Porozumienie"). Porozumienie przewiduje przede wszystkim zobowiązanie Spółki do złożenia kwoty 3,75 mln dolarów amerykańskich (równowartość ok. 14 mln zł) do depozytu notarialnego oraz zobowiązanie stron do zawarcia ugody przed mediatorem sądowym ("Ugoda") w terminie 14 dni od daty podpisania Porozumienia.

Po zawarciu Ugody przed mediatorem sądowym, Spółka i Fast wystąpią do właściwego sądu o zatwierdzenie zawartej Ugody oraz umorzenie wszystkich toczących się między nimi sporów sądowych. Kwota, o której mowa powyżej zostanie wypłacona na rzecz Fast pod warunkiem wystąpienia zdarzeń określonych w Ugodzie niezbędnych do prawno-formalnego zakończenia sporu pomiędzy stronami, takich jak w szczególności prawomocnego umorzenia postępowań sądowych.

Ponadto na podstawie Ugody Spółka i Fast (oraz podmioty powiązane z Fast) zrzekną się, w maksymalnym stopniu dopuszczalnym prawem, swoich wzajemnych roszczeń wynikających lub powiązanych z zawarciem i wykonywaniem umowy podwykonawczej w projekcie e-Podatki realizowanym dla Ministerstwa Finansów na podstawie Umowy z dnia 1 lutego 2013 roku w przedmiocie Budowy, Wdrożenia i Utrzymania Systemu e-Podatki oraz świadczenia Usług Dodatkowych, w tym wzajemnych roszczeń objętych postępowaniami sądowymi oraz zobowiążą się nie dochodzić zaspokojenia ww. roszczeń oraz nie wszczynać jakichkolwiek postępowań dotyczących ww. roszczeń, pod warunkiem spełnienia się określonych w Ugodzie warunków niezbędnych do prawno-formalnego zakończenia sporu pomiędzy stronami, takich jak w szczególności prawomocnego zakończenia postępowań sądowych oraz otrzymania przez Fast z depozytu notarialnego ww. kwoty.

W związku z powyższym zdarzeniem Emitent podjął w tym samym dniu decyzję o rozwiązaniu rezerw na roszczenia Fast, w tym rezerw, o zawiązaniu których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2019. Powyższe będzie miało istotny pozytywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta za okres sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2020 roku, tj. wpływ około 18,8 mln zł na poziomie zysku netto.

Biorąc pod uwagę powyższe, w związku z pozostającym w toku procesem agregacji danych na potrzeby sporządzenia kwartalnego raportu okresowego za okres zakończony 31 grudnia 2020 roku, Zarząd Spółki podjął w dniu 8 lutego 2021 roku decyzję o przekazaniu do publicznej wiadomości wybranych wstępnych skonsolidowanych danych finansowych za ww. okres:

a) przychody: około 52,5 mln zł;

b) EBITDA: około 26,6 mln zł;

c) zysk brutto: około 29,5 mln zł;

d) zysk netto: około 26,0 mln zł.

EBITDA = (Strata)/zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację wartości niematerialnych oraz środków trwałych.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że szczegółowe i ostateczne informacje nt. wyników finansowych za pierwszy kwartał roku obrotowego Spółki, który rozpoczął się 1 października 2020 roku zostaną przekazane w raporcie okresowym, którego termin publikacji zaplanowano na dzień 26 lutego 2021 roku.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Porozumienia, Emitent podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości:

i) w dniu 19 sierpnia 2020 roku informacji poufnej o podpisaniu umowy o zachowaniu poufności pomiędzy Sygnity, a Fast dotyczącej wyrażenia zgody przez strony na podjęcie poufnych negocjacji ugodowych dotyczących roszczeń każdej ze stron względem drugiej w związku z projektem e-Podatki realizowanym dla Ministerstwa Finansów,

ii) w dniu 21 września 2020 roku informacji poufnej o otrzymaniu przez Sygnity od przedstawicieli Fast ustnej deklaracji w przedmiocie wstępnej propozycji ugodowej w ramach prowadzonych negocjacji,

iii) w dniu 24 listopada 2020 roku informacji poufnej o otrzymaniu przez Sygnity zgody wierzycieli na podstawie Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 27 kwietnia 2018 roku na zawarcie z Fast ugody na ustalonych warunkach.

Emitent wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanych powyżej informacji poufnych w dacie ich wystąpienia, rodziło w ocenie Spółki ryzyko negatywnego wpływu na wynik negocjacji prowadzonych Emitenta, włącznie z przerwaniem tych negocjacji i nie dojściem porozumienia do skutku. Powyższe mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanych powyżej opóźnionych informacji poufnych.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz