ZM ROPCZYCE SA (22/2021) Uchwały powzięte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 28 kwietnia 2021 r.

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), niniejszym przekazuje poniżej treść uchwał powziętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradujące w dniu 28 kwietnia 2021 r. ("Walne Zgromadzenie") wraz z podaniem liczby akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały podjęte wszystkie uchwały, nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, zgłoszono natomiast sprzeciw do protokołu w stosunku do podjętej uchwały nr 3 i nr 4.

UCHWAŁA 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 kwietnia 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułu 30.1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana Dariusza Kulgawczuk na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3 775 311 akcji, co stanowi 60,31% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 3 773 621 głosów, nie oddano głosów "przeciw", "wstrzymujących się" oddano 1 690 głosów.

UCHWAŁA nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 kwietnia 2021 r.

w sprawie wyboru przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

6. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

7. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3 774 975 akcji, co stanowi 60,31% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 3 582 159 głosów, "przeciw" oddano 63 643 głosy, "wstrzymujących się" oddano 129 173 głosy.

UCHWAŁA nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2021 r. w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki

dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia

czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.; "Ustawa o ofercie") niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wycofać z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), wszystkie akcje Spółki, tj. łącznie 6.259.634 (słownie: sześć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D i E o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 15.649.085 zł (słownie: piętnaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN PLROPCE00017 ("Akcje").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: a) złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie, o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oraz b) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu na rynku regulowanym Akcji Spółki wskazanych w § 1 nastąpi w terminie, który zostanie określony w decyzji KNF zezwalającej na wycofanie Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3 797 440 akcji, co stanowi 60,66% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 3 548 901 głosów, "przeciw" oddano 248 539 głosów, nie oddano głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2021 r.

w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

W związku z wejściem w życie z dniem 1 marca 2021 r. regulacji dotyczących obowiązku prowadzenia rejestru akcjonariuszy przez spółki niebędące spółkami publicznymi oraz w związku z podjęciem Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 kwietnia 2021 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru Domu Maklerskiego BDM Spółka Akcyjna, adres: Ul. Stojałowskiego 27, 43-300 Bielsko-Biała, jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki po wyrejestrowaniu akcji Spółki wycofanych z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, z depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów

Wartościowych S.A. W rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez Dom Maklerski BDM Spółka Akcyjna rejestrowane będą być mogły również instrumenty finansowe wyemitowane przez Spółkę, które zgodnie z prawem podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z Domem Maklerskim BDM Spółka Akcyjna umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, jak również do dokonywania zmian w treści tej umowy.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie, pod warunkiem wydania przez Komisję Nadzoru Finansowego decyzji w sprawie zezwolenia na wycofanie wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

W głosowaniu tajnym liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła 3 792 904 akcji, co stanowi 60,59% kapitału zakładowego Spółki, z których oddano łącznie taką samą liczbę ważnych głosów. "Za" oddano 3 548 980 głosów, "przeciw" oddano 117 418 głosów, "wstrzymujących się" oddano 126 506 głosów.

Podstawa prawna: §19 ust. 1 pkt 6-9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz