GROCLIN SA (32/2021) Kontynuacja procesu zamknięcia transakcji z COUNTME Spółka z o.o. oraz decyzja o strukturze transakcji i rekomendowanym modelu podwyższenia kapitału zakładowego.

Zarząd GROCLIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ("Spółka/Emitent") nawiązując do Raportu Bieżącego z dnia 31 sierpnia 2021 r., oraz kolejno następujących raportów bieżących informujących o przebiegu negocjacji z COUNTME Spółka z o.o. niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje o wyborze rekomendowanej struktury transakcji przewidującej włączenie w struktury GROCLIN S.A. COUNTME Spółka z o.o.

Dodatkowo, nawiązując do uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta w dniu 6 sierpnia 2021 r. Zarząd Emitenta informuje, że po rozważeniu szeregu opcji związanych z przejęciem i włączeniem w struktury Emitenta spółki eGROCLIN Spółka z o.o. podjął decyzję o połączeniu obu projektów tj. przejęcia COUNTME Spółka z o.o. oraz eGROCLIN Spółka z o.o. przy wykorzystaniu jednej nowej emisji akcji, a co za tym idzie, odstąpieniu od oferowania warrantów subskrypcyjnych udziałowcom eGROCLIN Spółka z o.o.

Negocjacje z COUNTME Spółka z o.o. oraz grupą inwestorską zaangażowaną w ten projekt, znajdują się w końcowej fazie uzgodnień, jednakże założony harmonogram powoduje, że zachodzi konieczność wyboru docelowej struktury transakcji oraz przygotowania projektów dokumentów, które zostaną poddane pod głosowanie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu GROCLIN S.A., którego odbycie planowane jest w drugiej połowie grudnia 2021 r.

W ramach przeprowadzonych prac związanych z wyceną spółek przejmowanych, podtrzymano dotychczasową wycenę spółki eGROCLIN Spółka z o.o. na poziomie około 10.000.000,00 zł oraz ustalono wartość COUNTME Spółka z o.o. na poziomie około 102.000.000,00 zł. Jednocześnie, mając na uwadze kształtowanie się ceny akcji Emitenta na GPW oraz ich ścisłe powiązanie z informacjami o zaangażowaniu Emitenta w projekty e-commerce, Zarząd Spółki będzie rekomendował podwyższenie kapitału zakładowego z ceną emisyjną na poziomie wartości nominalnej akcji Emitenta, która odpowiada notowaniom akcji Emitenta z okresu kończącego zaangażowanie Emitenta w produkcję poszyć na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego.

Zarząd Emitenta w najbliższym czasie planuje zwołanie Walnego Zgromadzenia i poddanie pod głosowanie uchwał pozwalających na przejęcie spółek COUNTME Spółka z o.o. oraz eGROCLIN Spółka z o.o. Rozliczenie transakcji odbywać się będzie wyłącznie w drodze wymiany akcji GROCLIN S.A. na udziały, które znajdują się w posiadaniu obecnych inwestorów COUNTME Spółka z o.o. oraz eGROCLIN Spółka z o.o. Szacunkowa wartość rekomendowanego podwyższenia kapitału zakładowego to 107.100.000,00 zł, z czego na inwestorów COUNTME Spółka z o.o. przypada 102.000.000,00 zł a na udziałowców eGROCLIN Spółka z o.o. 5.100.000,00 zł. Wartość akcji przypadająca na przejęcie eGROCLIN Spółka z o.o. jest zgodna z pierwotnymi uchwałami podjętymi przez Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 6 sierpnia 2021 r., w którym przewidziano objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania 5.067.105 akcji.

Obecnie kontynuowane są prace związane z weryfikacją wycen przez niezależnego biegłego rewidenta w celu potwierdzenia wartości godziwej udziałów w spółkach COUNTME Spółka z o.o. oraz eGROCLIN Spółka z o.o., które zostaną przedłożone podczas najbliższego Walnego Zgromadzenia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz