GROCLIN SA (2/2022) Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany w Statucie Emitenta

Zarząd GROCLIN Spółka Akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ("Spółka/Emitent") informuje, że w dniu 31 grudnia 2021 r. do Emitenta wpłynęła informacja o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Poznaniu - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 30 grudnia 2021 r. zmiany Statutu Spółki w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta związanego z emisją akcji serii J oraz zmian Statutu Emitenta zgodnie z uchwałami podjętymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Groclin S.A. w dniu 17 grudnia 2021 r., o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2021.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpiło w ramach wykonania uchwał nr 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Groclin S.A. z dnia 17 grudnia 2021 r.

Aktualnie kapitał zakładowy Emitenta wynosi 119.675.790,00 zł (słownie: sto dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:

a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,

h) 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.

Ogólna liczba głosów, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji, po zarejestrowaniu zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego wynosi 119.675.790 (słownie: sto dziewiętnaście milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) głosów.

Pozostałe zarejestrowane zmiany Statutu przyjęte zostały uchwałami nr 4, 5 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2021 r. W ramach wykonania uchwał nr 4 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 grudnia 2021 roku uchyleniu uległ § 7 ust. 5 Statutu Spółki. W ramach wykonania uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 grudnia 2021 roku został zmieniony § 9A Statutu Spółki.

Poniżej aktualne brzmienie § 9A Statutu Spółki:

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 40.000.000,00 złotych (słownie: czterdzieści milionów złotych) poprzez emisję do 40.000.000 (słownie: czterdzieści milionów) nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (kapitał docelowy).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 powyżej wygasa w dniu 30 listopada 2024 r.

3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

4. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 9A ust. 1 Statutu Spółki jak i przeznaczenie akcji wymaga zgody Rady Nadzorczej.

5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów.

6. Z upoważnienia określonego w § 9A ust. 1 Zarząd może skorzystać w drodze dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

7. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 9A ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności:

a) ustali liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,

b) ustali ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,

c) ustali terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

d) ustali szczegółowe warunki przydziału akcji,

e) akcjonariuszy uprawnionych do objęcia akcji,

f) ustali dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,

g) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

h) podpisze umowy zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza umowy o gwarancję emisji.

8. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa objęcia nowych akcji (prawo poboru) w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego. Za zgodą Rady Nadzorczej część akcji emitowanych w ramach upoważnienia wynikającego z § 9 A ust. 1 Statutu, w ilości nie przekraczającej 10% wszystkich akcji objętej upoważnieniem, może być przeznaczona na realizację programów motywacyjnych.

9. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz