ADIUVO INVESTMENTS SA (13/2022) Zawarcie z Discount Bank of Israel Ltd. umowy regulującej zasady spłaty zadłużenia przez AWM S.A.

W nawiązaniu do informacji nt. statusu współpracy Airway Medix S.A. [AWM, Spółka, Emitent] z Discount Bank of Israel Ltd. [Bank] przekazanych m.in. w raporcie bieżącym Emitenta nr 3/2022 z 1 marca 2022 roku Zarząd Adiuvo Investments S.A. [Adiuvo] informuje, iż w dniu 16 czerwca 2022 roku AWM zawarł z Bankiem oraz Adiuvo umowę [Umowa] pozwalającą Emitentowi na odroczenie i rozłożenie w czasie spłaty zadłużenia. W umowie uzgodniono, iż zadłużenie Emitenta względem Banku w łącznej kwocie 2,9 mln EUR zostanie spłacone zgodnie z następującym mechanizmem:

- w okresie od dnia zawarcia Umowy do dnia osiągniecia przez Emitenta łącznych przychodów ze sprzedaży w wysokości 5 mln USD Emitent będzie dokonywał spłaty zadłużenia w wysokości 30% osiągniętych przychodów ze sprzedaży,

- w okresie po przekroczeniu przez Emitenta łącznych przychodów ze sprzedaży poziomu 5 mln USD Emitent będzie dokonywał spłaty w wysokości 40% osiągniętych przychodów ze sprzedaży;

- niezależnie od powyższych uzgodnień Emitent zobowiązany jest dokonać do końca maja 2023 roku spłaty kwoty 1,45 mln EUR, a całości zadłużenie do końca maja 2025 roku.

Jednocześcnie uzgodniono, że w odniesieniu do kwoty całkowitego zadłużenia na dzień podpisania umowy, w przyszłości bank nie będzie naliczał odsetek jeśli Emitent wywiąże się z warunków umowy.

Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty, oprócz zabezpieczeń ustanowionych podstawową umową kredytową, będzie zastaw na akcjach Emitenta odpowiadających 20% kapitału zakładowego Emitenta, które to akcje znajdują się w posiadaniu Adiuvo Investments S.A. Wraz ze spłatą zadłużenia Bank przewidział proporcjonalne zwalnianie z zastawu części akcji, przy czym do momentu spłaty całości zadłużenie zastaw na rzecz Banku dotyczyć będzie akcji odpowiadających za co najmniej 10% kapitału zakładowego Emitenta. Ponadto Emitent, Adiuvo oraz Bank zawarły również porozumienie o podporządkowaniu zadłużenia dające pierwszeństwo spłaty zadłużenia posiadanego przez Emitenta względem Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy, w tym w odniesieniu do naruszeń zobowiązań względem Banku, nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie w umowach tego typu.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz