GRUPA ŻYWIEC SA (14/2022) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

Zgodnie z art. 70 pkt 3) Ustawy o ofercie, § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. informuje:

I. W dniu 29.06.2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

Na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych było 10 102 081 akcji i głosów, tj. 98,35% kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Uczestnikami Walnego Zgromadzenia posiadającymi co najmniej 5% kapitału zakładowego byli:

- Heineken International B.V, z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - 6 692 421 akcji i głosów,

tj. 65,15% ogólnej liczby głosów i 66,25% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 29.06.2022 r.

- Harbin B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia - 3 409 660 akcji i głosów, tj. 33,20% ogólnej liczby

głosów i 33,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu w dniu 29.06.2022 r.

II. Podjęte uchwały na Walnym Zgromadzeniu w dniu 29.06.2022 r.:

Uchwała Nr 1/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pana Rafała Ryczka na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35% kapitału zakładowego

Liczba głosów oddanych "za": 10 102 081

Liczba głosów oddanych "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 2/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok 2021.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki

oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:

§1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 obejmujące:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 508 447 tys. zł (dwa miliardy pięćset osiem milionów czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych),

2) rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 402 106 tys. zł (czterysta dwa miliony sto sześć tysięcy złotych),

3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 39 010 tys. zł (trzydzieści dziewięć milionów dziesięć tysięcy złotych),

4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 64 138 tys. zł (sześćdziesiąt cztery miliony sto trzydzieści osiem tysięcy złotych),

5) informację dodatkową.

§2.

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2021 obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 581 866 tys. zł (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt jeden milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych),

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w kwocie 406 580 tys. zł (czterysta sześć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych),

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 43 597 tys. zł (czterdzieści trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wykazujące wypływy pieniężne netto w kwocie 57 936 tys. zł (pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy złotych),

5) informację dodatkową.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego

Liczba głosów oddanych "za": 10 102 081

Liczba głosów oddanych "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 3/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2021

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się,

co następuje:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać podziału zysku za rok obrotowy 2021 w wysokości 402.106.269,11 (czterysta dwa miliony sto sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć złotych 11/100) złotych

w sposób następujący:

1) ustalić wysokość dywidendy za rok 2021 na ostateczną kwotę 20,00 (dwadzieścia) złotych na jedną akcję, mając na względzie fakt, że na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 29 października 2021 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 205.426.740,00 (dwieście pięć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy siedemset czterdzieści) złotych w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2021 w kwocie

20,00 (dwadzieścia) złotych za jedną akcję,

2) przeznaczyć pozostałą część zysku za rok obrotowy 2021 w kwocie 196.679.529,11 (sto dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwadzieścia dziewięć złotych 11/100) złotych na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w przyszłości.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego

Liczba głosów oddanych "za": 10 102 081

Liczba głosów oddanych "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 4/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.

§1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium:

1) Panu Francois-Xavier Mahot z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 28 lutego 2021 roku,

2) Panu Simon Amor z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 marca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

3) Panu Marcinowi Celejowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

4) Panu Andrzejowi Borczykowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

5) Pani Katarzynie Malczewskiej - Błaszczuk z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 19 listopada 2021 roku,

6) Pani Karolinie Tarnawskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

7) Pani Oldze Prasał z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

8) Panu Tomaszowi Klimie z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego

Liczba głosów oddanych "za": 10 102 081

Liczba głosów oddanych "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 5/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2021.

§1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium:

1) Panu Soren Hagh pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

2) Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

3) Panu Hemmo Parson pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od

1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

4) Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od

1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

5) Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

6) Panu Alle Ypma pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od

1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

7) Panu Roelf Duursema pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od

1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku,

8) Panu Janowi Rościszewskiemu pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego

Liczba głosów oddanych "za": 10 102 081

Liczba głosów oddanych "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Uchwała Nr 6/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

W oparciu o wyniki przeprowadzonego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana John Higgins w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trzyletniej kadencji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego

Liczba głosów oddanych "za": 10 102 081

Liczba głosów oddanych "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Pan John Higgins - Członek Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. urodził się w Melbourne w Australii. Jest obywatelem Australii. Posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne. Jest absolwentem Latrobe Univesity. Od ukończenia studiów pracuje w rodzinnej firmie budowlanej w Melbourne pełniąc najwyższe funkcje zarządzające. Posiada bogate doświadczenia w zakresie zarządzania firmami produkcyjnymi, w tym z obszaru budownictwa i sprzętu medycznego. W okresie od lutego 1999 r. do lutego 2006 r. był Członkiem Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. Od 25 października 2007 r. ponownie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A.

Pan John Higgins nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Grupy Żywiec S.A.

Uchwała Nr 7/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej "Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej za rok 2021".

§ 1.

Na podstawie art. 90 g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zaopiniować pozytywnie przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej za rok 2021".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ilość akcji, z których oddano ważne głosy: 10 102 081, tj. 98,35 % kapitału zakładowego

Liczba głosów oddanych "za": 10 102 081

Liczba głosów oddanych "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz