IMPERIO ASI SA (21/2022) Zawarcie umowy wspólników z udziałowcami Cosma Cannabis Sp. z o.o. oraz akcjonariuszami Cosma Group S.A.

Zarząd Spółki pod firmą IMPERIO ASI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2022 z dnia 9.06.2022 r. oraz nr 18/2022 z dnia 30.06.2022 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 30.08.2022 r. została podpisana pomiędzy kluczowymi udziałowcami Cosma Cannabis Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu (dalej: "CC") a także Emitentem oraz z Cosma Group S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "CG" lub "Spółka CG") i akcjonariuszami CG tj. Panem Arturem Górskim i Panem Januarym Ciszewskim (udziałowcy CC w tym Emitent oraz akcjonariusze CG dalej łącznie zwani "Akcjonariuszami" a wszystkie strony Umowy "Stronami") umowa wspólników CC oraz akcjonariuszy CG (dalej: "Umowa").

W ramach Umowy Strony zobowiązały się współpracować w dobrej wierze oraz doprowadzić do połączenia Spółki CG oraz CC na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku CC na Spółkę CG w zamian za akcje w Spółce CG przyznane udziałowcom CC (dalej: "Połączenie"), a szczegółowe zasady Połączenia określone zostały w Planie Połączenia, który został w dniu dzisiejszym tj. 30.08.2022 r. podpisany przez Zarządy CG oraz CC i ogłoszony przez Zarząd CG.

Ustalono także zasady rozporządzania akcjami CG przez Strony, w szczególności prawo pierwokupu, prawo przyłączenia oraz lock-up na akcje (rozumiany jako zobowiązanie do niezbywania, nieobciążania i oraz niepodejmowanie zobowiązań do zbycia i obciążenia) przypadający na okres 12 i 18 miesięcy od dnia Połączenia (zróżnicowano okresy dla Akcjonariuszy). Jakiekolwiek zbycie, obciążenie lub inne rozporządzenie akcjami Spółki CG pomiędzy Stronami, które są lub staną się akcjonariuszami Spółki CG jest dozwolone w każdym czasie i w każdej formie i nie podlega jakimkolwiek ograniczeniom.

Strony postanowiły, że w Spółce CG po Połączeniu, nie później niż do dnia 30 września 2023 roku, wdrożony zostanie program motywacyjny dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowej kadry Spółki CG, w oparciu o kapitał docelowy. Spółka CG w jednej lub kilku emisjach, wyemituje akcje stanowiące do 10% kapitału zakładowego Spółki CG (po podwyższeniu). W zależności od decyzji Zarządu CG emisja akcji będzie mogła być poprzedzona emisją warrantów subskrypcyjnych, które będą uprawniały do objęcia akcji Spółki CG stanowiących do 10% kapitału zakładowego Spółki CG (po podwyższeniu). Początkowa lista osób uprawnionych będzie obejmowała członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych pracowników wskazanych przez Zarząd. Objęcie akcji Spółki CG będzie uzależnione od spełnienia przez Spółkę CG kluczowych składników efektywności KPI oraz osiągnięcia przez Spółkę CG skonsolidowanych wyników EBITDA lub przychodów w latach 2023 - 2025.

Strony zobowiązały się do pomocy Zarządowi Spółki CG w pozyskaniu przez Spółkę CG, nie później niż do dnia 30 marca 2023 roku dodatkowych środków finansowych w wysokości do 7.200.000,00 zł, które to środki zostaną przeznaczone na organiczny rozwój CG. Środki te zostaną pozyskane przez CC w formie instrumentów dłużnych, w szczególności pożyczek, których spłata następować będzie poprzez konwersję długu zaciągniętego przez CC na akcje Spółki CG po Połączeniu.

W zakresie akwizycji Strony postanowiły, że będą zgodnie dążyć do pozyskiwania ewentualnych celów w kraju i zagranicą, tak aby budować wartość equity Spółki CG i konsolidować rynek konopnych produktów farmaceutycznych i suplementów diety w regionie środkowoeuropejskim.

Strony zobowiązały się podjąć niezbędne i celowe działania wspierające Spółkę CG w wydzierżawieniu przedsiębiorstw od dwóch spółek produkujących surowce oraz produkty gotowe z kategorii suplementy diety, a także w procesie nabycia tychże podmiotów.

Każda ze Stron, w okresie w jakim będzie akcjonariuszem Spółki CG, a także przez okres 24 miesięcy po utracie statusu akcjonariusza Spółki CG, zobowiązała się nie wykonywać, a także zobowiązała się spowodować, aby jej podmioty powiązane nie wykonywały, pośrednio lub bezpośrednio, we własnym imieniu lub w imieniu innych podmiotów, lub wspólnie z innymi podmiotami działalności konkurencyjnej, poza wyjątkami wskazanymi w Umowie.

Umowa zawiera kary umowne zastrzeżone od Akcjonariuszy na rzecz pozostałych Stron umowy za niewykonania przez nich określonych zobowiązań.

Ponadto Umowa zawiera postanowienia m.in. w zakresie corporate governance Spółki CG oraz oświadczenia zwyczajowo przyjęte dla transakcji tego typu.

Realizacja ww. Umowy może mieć wpływ na przyszłą sytuację majątkową i gospodarczą Emitenta.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz