ZPC OTMUCHÓW SA (26/2022) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPC "Otmuchów" S.A. na dzień 28 listopada 2022 r.

Zarząd ZPC Otmuchów S.A. [Spółka] działając na podstawie art. 398 art. 399 § 1, art. 402[1], art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych oraz w nawiązaniu do § 6 i § 7 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki zwołuje na dzień 28 listopada 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki [Walne Zgromadzenie], które odbędzie się o godzinie 11:30 w Warszawie, ul. Bracka 18, lok. 5 III, piętro (Kancelaria Notarialna).

Przewidywany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawiera:

1) Otwarcie obrad.

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Przyjęcie porządku obrad.

5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki.

6) Wolne wnioski.

7) Zamknięcie obrad.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. nie później niż 7 listopada 2022 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: gpw@zpcotmuchow.com.pl. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż dnia 9 listopada 2022 r. ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania zaświadczenie [świadectwo depozytowe] - wystawione przez właściwy podmiot - potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy części kapitału zakładowego Spółki wymaganej do złożenia powyższego żądania [w wersji papierowej lub jako skan]. Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi jednostkami organizacyjnymi wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii właściwych dokumentów, z których będzie wynikać reprezentacja tych podmiotów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej oraz elektronicznej żądania w postaci właściwej dla każdej z tych form [dokument papierowy w oryginale lub jego kopia bądź skan i konwersja do formatu PDF]. Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: Otmuchów, ul. Nyska 21, lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: 48-385 Otmuchów, ul. Nyska 21, lub - w przypadku formy elektronicznej - wysłane Spółce na adres e-mail: gpw@zpcotmuchow.com.pl.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu poczty elektronicznej przesłanej na adres e-mail: gpw@zpcotmuchow.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień zgłoszenia projektów uchwał, załączając do zgłoszenia zaświadczenie [świadectwo depozytowe] - wystawione przez właściwy podmiot - potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy części kapitału zakładowego Spółki wymaganej do zgłoszenia projektów uchwał [w wersji papierowej lub jako skan]. Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi jednostkami organizacyjnymi wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii właściwych dokumentów, z których będzie wynikać reprezentacja tych podmiotów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej oraz elektronicznej zgłoszenia projektów uchwał, a to w postaci właściwej dla każdej z tych form [dokument papierowy w oryginale lub jego kopia bądź skan i konwersja do formatu PDF]. Zgłoszenie projektów uchwał w formie pisemnej wraz z kompletem załączników powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: Otmuchów, ul. Nyska 21, lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: 48-385 Otmuchów, ul. Nyska 21, lub - w przypadku formy elektronicznej - wysłane Spółce na adres e-mail: gpw@zpcotmuchow.com.pl.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Prawo prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia i udziału w dyskusji zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

V. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

1) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka wskazuje, że zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może nastąpić przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez wysłanie e-maila na adres: gpw@zpcotmuchow.com.pl. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz treść pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać przedstawione przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

3) W celu zweryfikowania ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej - o którym jest mowa w punkcie poprzedzającym - powinny być dołączone: skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan aktualnego odpisu z rejestru, w którym jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan aktualnego odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Przesłanie drogą elektroniczną wskazanych dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

4) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

5) Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółka udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Wzór formularza jest możliwy do pobrania ze strony internetowej Spółki, pod adresem: www.grupaotmuchow.pl w zakładce RELACJE INWESTORSKIE -> WALNE ZGROMADZENIE. Korzystanie z ww. formularza nie jest obligatoryjne. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

6) Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

7) Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Otmuchów" S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

VI. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu w tym sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z powyższym ta forma uczestnictwa w przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu Spółki nie będzie możliwa.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut i Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W związku z powyższym opisane powyżej formy uczestnictwa w przedmiotowym Walnym Zgromadzeniu Spółki nie będą możliwe.

VIII. Dzień rejestracji uczestnictwa

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbędzie się w dniu 28 listopada 2022 r., jest dzień 12 listopada 2022 r. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą mieć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 12 listopada 2022 r. zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

IX. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż dnia 13 listopada 2022 r. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać projekty uchwał na stronie internetowej Spółki www.grupaotmuchow.pl w zakładce RELACJE INWESTORSKIE -> WALNE ZGROMADZENIE. Informacje i dokumenty dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.grupaotmuchow.pl w zakładce RELACJE INWESTORSKIE -> WALNE ZGROMADZENIE.

Informacja nt. zamierzonej zmiany Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 4:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.099.300,00 (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta) złotych.

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 25.496.500 (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:

1) 2.550.000 (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od 0000001 do 2550000;

2) 3.521.000 (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji serii B o numerach od 2550001 do 6071000;

3) 2.427.250 (dwa miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii C o numerach od 6071001 do 8498250;

4) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od 8498251 do 12748250;

5) 12.748.250 (słownie: dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii E o numerach od 12748251 do 25496500.

Proponowane brzmienie § 4:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 5.099.300,20 PLN (słownie: pięć milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta złotych 20/100) i nie więcej niż 6.064.035,80 PLN (słownie: sześć milionów sześćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści pięć złotych 80/100).

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie mniej niż 25.496.501 (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset jeden) akcji i nie więcej niż 30.320.179 (słownie: trzydzieści milionów trzysta dwadzieścia tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, w tym:

1) 2.550.000 (słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o numerach od 0000001 do 2550000;

2) 3.521.000 (słownie: trzy miliony pięćset dwadzieścia jeden tysięcy) akcji serii B o numerach od 2550001 do 6071000;

3) 2.427.250 (dwa miliony czterysta dwadzieścia siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii C o numerach od 6071001 do 8498250;

4) 4.250.000 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od 8498251 do 12748250;

5) 12.748.250 (słownie: dwanaście milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii E o numerach od 12748251 do 25496500;

6) nie mniej niż 1 (słownie: jeden) i nie więcej niż 4.823.679 (słownie: cztery miliony osiemset dwadzieścia trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii F o numerach od 25496501 do 30320179.".

Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...].

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz