BORYSZEW SA (46/2022) Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie z Hutmen Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 37/2022 z dnia 27 lipca 2022 roku w sprawie podpisania Planu Połączenia pomiędzy Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie i Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz pierwszego zawiadomienia Akcjonariuszy o zamiarze połączenia, działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH), Zarząd Boryszew S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka, Emitent, Spółka Przejmująca"), po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Boryszew S.A. - jako Spółki Przejmującej z Hutmen Spółka z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka Przejmowana").

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej zwany: KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej.

2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmowanej.

3. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH

4. W wyniku połączenia nie zostaną przyznane żadne szczególne uprawnienia, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.

5. Na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne oraz stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH.

6. W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.

Ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH.

Działając na podstawie art. 500 § 21 KSH, Zarząd Spółki informuje, iż Plan połączenia jest dostępny do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej: www.boryszew.com oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej: www.hutmen.pl, nieprzerwanie od dnia 27 lipca 2022 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki podejmującego uchwałę w sprawie połączenia, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI, jako załącznik do raportu bieżącego nr 37/2022 z dnia 27 lipca 2022 roku.

Akcjonariusze Boryszew S.A., od dnia 27 lipca 2022 roku do dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o połączeniu, mogą w Biurze Zarządu Spółki w Alejach Jerozolimskich 92, 00-807 Warszawa, w dni robocze w godzinach od 9:00 do 16:00, zapoznać się z dokumentami wymienionymi w art. 505 § 1 KSH.

O terminie odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym zgodnie z obowiązującymi Emitenta przepisami prawa.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz