PKN ORLEN SA (86/2022) Podpisanie umów z Aramco Overseas Company B.V. w ramach finalizacji realizacji środków zaradczych wynikających z warunkowej decyzji Komisji Europejskiej w sprawie przejęcia przez PKN ORLEN S.A. kontroli nad Grupą LOTOS S.A.

PKN ORLEN S.A. ("Spółka" lub "PKN ORLEN") informuje, że w celu wdrożenia środków zaradczych w obszarze rynku produkcji paliw oraz rynku hurtowej sprzedaży paliw określonych w decyzji Komisji Europejskiej z dnia 14 lipca 2020 roku wyrażającej warunkową zgodę na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Grupą LOTOS S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Środki Zaradcze"), w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z:

1) Aramco Overseas Company B.V. ("Aramco") przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 100% udziałów w LOTOS SPV 1 Sp. z o.o. ("LOTOS SPV 1"), do której na skutek podziału LOTOS Paliwa Sp. z o.o. ("LOTOS Paliwa") wniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa tej spółki obejmująca działalność w zakresie hurtowej sprzedaży paliw, za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1 mld zł oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego LOTOS SPV 1 w dniu podpisania umowy przyrzeczonej;

2) Aramco przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco 30% udziałów w Rafinerii Gdańskiej Sp. z o.o. ("Rafineria Gdańska"), do której aportem wniesiona została rafineria w Gdańsku ("Rafineria"), za cenę, na którą składa się element stały w kwocie ok. 1,15 mld zł oraz element zmienny, zależny od wysokości długu netto oraz kapitału obrotowego Rafinerii Gdańskiej w dniu podpisania umowy przyrzeczonej;

3) Aramco i Rafinerią Gdańską umowę joint venture ("Umowa JV") określającą warunki współpracy wspólników w Rafinerii Gdańskiej, w tym w zakresie przyjętego w niej ładu korporacyjnego (corporate governance) oraz przyznanych im uprawnień;

4) LOTOS SPV 1 oraz Rafinerią Gdańską umowę processingową ("Processing Agreement"), która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania Umowy JV. Na podstawie Processing Agreement, Rafineria Gdańska będzie świadczyć na rzecz PKN ORLEN oraz LOTOS SPV 1 ("Procesorzy") usługi związane z przerobem surowców dostarczonych przez Procesorów w celu uzyskiwania dla Procesorów produktów rafineryjnych. Każdy z Procesorów będzie właścicielem dostarczanych przez siebie surowców oraz produktów rafineryjnych uzyskiwanych z tych surowców;

5) LOTOS SPV 1 oraz Rafinerią Gdańską umowę na odbiór produktów ("Offtake Agreement"), która obowiązywać będzie w okresie obowiązywania Umowy JV. Na podstawie Offtake Agreement LOTOS SPV 1 będzie uprawniona, ale nie zobowiązana, do zakupu od Spółki co roku określonych ilości oleju napędowego i benzyny bezołowiowej ("Produkty"). Roczna ilość sprzedawanych Produktów będzie ulegać zmniejszeniu proporcjonalnie do pomniejszenia produkcji w wyniku zatrzymań lub spowolnień pracy Rafinerii;

6) LOTOS SPV 1 umowę ramową określającą warunki utrzymywania przez Spółkę na zlecenie LOTOS SPV 1 zapasów obowiązkowych ropy naftowej, obowiązującą w okresie 10 lat od dnia jej wejścia w życie;

7) LOTOS SPV 1 umowę ramową określającą warunki świadczenia przez Spółkę na zlecenie LOTOS SPV 1 usług outsourcingu logistyki kolejowej, obowiązującą w okresie obowiązywania Processing Agreement oraz Offtake Agreement.

W celu wdrożenia Środków Zaradczych w obszarze rynku paliwa lotniczego, w dniu 30 listopada 2022 roku Spółka podpisała z Aramco przyrzeczoną umowę sprzedaży na rzecz Aramco wszystkich udziałów posiadanych przez Spółkę w LOTOS-Air BP Polska sp. z o.o. ("LOTOS-Air BP").

W związku z powyższym spełniły się wszystkie warunki wejścia w życie umów zawartych pomiędzy Spółką a LOTOS-Air BP w dniu 12 stycznia 2022 roku, tj.:

1) warunkowej umowy sprzedaży na rzecz LOTOS-Air BP paliwa lotniczego, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;

2) warunkowej umowy składu paliwa lotniczego LOTOS-Air BP w terminalu paliw Spółki, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie;

3) warunkowej umowy świadczenia usług wsparcia działalności operacyjnej w przypadku wystąpienia siły wyższej pomiędzy PKN ORLEN, ORLEN Aviation a LOTOS-Air BP, obowiązującej w okresie do 15 lat od dnia jej wejścia w życie.

Kontynuując współpracę rozpoczętą w styczniu 2022 roku, w dniu 30 listopada 2022 roku PKN ORLEN podpisał z Saudi Arabian Oil Company oraz Saudi Basic Industries Corporation umowę (joint development agreement), która dotyczy wspólnej realizacji studium wykonalności dla kompleksu petrochemicznego w Gdańsku.

Patrz także: raport bieżący nr 1/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 2/2022 z 12 stycznia 2022 r., nr 38/2022 z 1 sierpnia 2022 r. oraz nr 85/2022 z 30 listopada 2022 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz