DROZAPOL-PROFIL SA (3/2023) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i projekty uchwał

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Drozapol-Profil S.A. z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000208464 ("Spółka"), działając na podstawie

art. 399 § 1 i art. 402ą Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 02.06.2023 r. o godz. 09:00 w siedzibie Spółki w Bydgoszczy, przy ul. ul. Toruńskiej 298a.

Porządek obrad zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2022 roku oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2022 roku.

7. Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2022 rok.

8. Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2022 rok.

9. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za 2022 rok.

10. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku oraz z wyników dokonanej oceny: Sprawozdania z działalności Zarządu Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2022 roku, Sprawozdań Finansowych Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2022 rok, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za rok 2022 oraz sytuacji Drozapol-Profil S.A.

11. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022.

12. Przedstawienie zmian w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A.".

13. Podjęcie uchwał w sprawie:

1) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2022 roku,

2) zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2022 rok,

3) zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2022 rok,

4) podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A za 2022 rok,

5) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 roku oraz z wyników dokonanej oceny: Sprawozdania z działalności Zarządu Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2022 roku, Sprawozdań Finansowych Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2022 rok, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za rok 2022 oraz sytuacji Drozapol-Profil S.A.

6) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku,

7) udzielenia Członkom Zarządu Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2022 roku.

8) zaopiniowania Sprawozdania przygotowanego przez Radę Nadzorczą: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022".

9) Rozpatrzenie wniosku i podjęcie Uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję, a także ustalenie warunków wynagrodzenia.

10) Przyjęcia zmian w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A.".

14. Wolne wnioski.

15. Sprawy inne.

16. Zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 402 Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału

w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub w postaci elektronicznej

i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: walne@drozapol.pl.

Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień

złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania

w imieniu tego, załączając aktualny odpis z KRS.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Podobnie jak w pkt. 1, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania

w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS.

3. Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego

na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone

art. 402 KSH został zamieszczony na stronie internetowej:

https://drozapol.pl/walne-zgromadzenia/ .

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na podany w pkt. 1 adres poczty elektronicznej najpóźniej na jeden dzień przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 17.05.2023 r.

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 17.05.2023 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

b) nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż przed 05.05.2023 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż 18.05.2023 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

7. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

8. Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

9. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://drozapol.pl/walne-zgromadzenia/ .

10. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej pod adresem www.drozapol.pl w sekcji Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz