EFEKT SA (11/2023) Zawarcie aneksów do umów kredytowych przez spółki zależne od Emitenta.

Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie (zwana dalej również: Emitent), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 9 maja 2023 roku doszło do podpisania pomiędzy spółkami zależnym od Emitenta tj. Efekt-Hotele S.A. z siedzibą w Krakowie oraz "Lider Hotel" sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej: Bankiem), aneksy do umów kredytowych łączących spółki zależne od Emitenta z w/w Bankiem.

Aneks do umowy kredytowej zawartej pomiędzy Efekt-Hotele S.A. oraz Bankiem w dniu 4 września 2008 roku z późn. zm., wprowadzający nowy tekst jednolity Umowy kredytowej przewiduje co następuje:

1. Spółka Efekt-Hotele S.A. uznała w całości swoje zadłużenie wobec Banku, które na dzień zawarcia przedmiotowego aneksu wynosi w zakresie należności głównej: 2.724.135,36 CHF;

2. Termin spłaty zadłużenia został wydłużony i określony do dnia 30 września 2030 roku;

3. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (którą na dzień zawarcia aneksu jest SARON 1M), powiększoną o marżę Banku;

4. Spłata kredytu ma nastąpić w 89 równych ratach kapitałowych, płatnych ostatniego dnia miesiąca w terminach i kwotach określonych w tekście jednolitym umowy kredytowej przy czym ostatnia rata płata 30 września 2030 roku będzie ratą wyrównującą;

5. Zabezpieczenie kredytu stanowią:

a. weksel in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową;

b. hipoteka umowa łączna zwykła do kwoty 6.505.793,00 CHF oraz hipoteka umowa łączna kaucyjna do kwoty 1.951.737,00 CHF ustanowione na nieruchomościach kredytobiorcy objętych księgami wieczystymi o numerach: KR1P/00299,588/2 i KR1P/00299589/9;

c. przelew wierzytelności pieniężnych z umowy ubezpieczenia w/w nieruchomości;

d. przelew wierzytelności z Umowy Dzierżawy;

e. poręczenie na zasadach ogólnych udzielone przez Emitenta:

f. przystąpienie do długu z tytułu kredytu przez Emitenta;

g. hipoteka umowna łączna kaucyjna do kwoty 4.086.203,04 CHF ustanowiona na nieruchomościach:

i "Lider Hotel" Sp. z o.o. - objętych księgami wieczystymi o numerach: KR1P/00259250/2; KR1P/00261917/3; KR1P/00259251/9; KR1P/00353779/5; KR1P/00346979/5; KR1P/00339781/8; KR1P/00339780/1; KR1P/00064746/2.

ii. Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. - objętych księgami wieczystymi o numerach: KR1P/000092916/0; KR1P/00219899/1; KR1P/00192009/0; KR1P/00180570/6; KR1P/00161367/1; KR1P/00319384/9; KR1P/00190372/1; KR1P/00144373/1; KR1P/00269502/7;

h. Hipoteka umowna do kwoty 628.059,78 CHF na nieruchomości Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. objętej księgą wieczystą KR1P/00192353/6.

i. Przelew z wierzytelności pieniężnych z umów ubezpieczenia nieruchomości objętych w/w księgami wieczystymi.

Kredytobiorca na podstawie przedmiotowego aneksu, zobowiązał się ponadto do dostarczenia Bankowi:

a) oświadczenia "Lider Hotel" Sp. z o.o. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości obciążonych hipotekami na rzecz Banku w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. w którym "Lider Hotel" Sp. z o.o. podda się egzekucji do kwoty 4.086.203,04 CHF, a Bank będzie mógł wystąpić wielokrotnie o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do 30 września 2033 roku;

b) oświadczenia Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości obciążonych hipotekami na rzecz Banku w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. w którym Emitent podda się egzekucji do kwoty 4.086.203,04 CHF, a Bank będzie mógł wystąpić wielokrotnie o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do 30 września 2033 roku;

c) oświadczenia Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości obciążonych hipotekami na rzecz Banku w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. w którym Kredytobiorca podda się egzekucji do kwoty 4.086.203,04 CHF, a Bank będzie mógł wystąpić wielokrotnie o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do 30 września 2033 roku.

Pozostałe warunki w/w aneksu oraz przyjętego tekstu jednolitego umowy kredytowej nie odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku.

Aneks do umów kredytowych zawartych pomiędzy "Lider Hotel" Sp. z o.o. oraz Bankiem z dnia 15 listopada 2006 roku, wprowadzający nowy tekst jednolity Umowy kredytowej dla w/w umów, przewiduje co następuje:

1. Spółka "Lider Hotel" Sp. z o.o. uznała w całości swoje zadłużenie wobec Banku, które na dzień zawarcia przedmiotowego aneksu wynosi w zakresie należności głównej z obu umów kredytowych w kwotach: 35.029.963.65 PLN oraz 1.419.399,44 PLN;

2. Dokonano przewalutowania kredytów udzielonych "Lider Hotel" Sp. z o.o. z waluty PLN na walutę EUR;

3. Kwotę kredytu na dzień zawarcia Aneksu określono na kwotę: 8.280.182,44 EUR;

4. Termin spłaty zadłużenia został wydłużony i określony do dnia 30 września 2030 roku;

5. Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (którą na dzień zawarcia aneksu jest EURIBOR 1M), powiększoną o marżę Banku;

6. Spłata kredytu ma nastąpić w 89 równych ratach kapitałowych w walucie EUR, płatnych ostatniego dnia miesiąca w terminach i kwotach określonych w tekście jednolitym umowy kredytowej przy czym ostatnia rata płata 30 września 2030 roku będzie ratą wyrównującą;

7. Zabezpieczenie kredytu stanowią:

a) hipoteka zwykła łączna do kwoty 8.280.182.44 EUR oraz hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 4.140.091,22 EUR na nieruchomościach:

i. Lider Hotel" Sp. z o.o. - objętych księgami wieczystymi o numerach: KR1P/00261917/3; KR1P/00259250/2; KR1P/00259251/9; KR1P/00353779/5; KR1P/00339781/8; KR1P/00346979/5; KR1P/00064746/2; KR1P/00339780/1;

ii. Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. - objętych księgami wieczystymi o numerach: KR1P/00192009/0; KR1P/00180570/6; KR1P/00161367/1; KR1P/00319384/9; KR1P/00190372/1; KR1P/00144373/1; KR1P/00092916/0; KR1P/00219899/1; KR1P/00269502/7

b) Zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 12.420.273,66 EUR na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy;

c) Zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia 12.420.273,66 EUR na zbiorze rzeczy stanowiących wyposażenie hotelu budowlanego w ramach Inwestycji;

d) Pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bankowymi Kredytobiorcy;

f) Poręczenie według prawa cywilnego przez Korporację Gospodarczą "efekt" S.A. za 100% zobowiązań pieniężnych Kredytobiorcy wynikających z Umowy;

g) Przelew wierzytelności z umowy Dzierżawy;

h) Przystąpienie do długu z tytułu kredytu przez Korporację Gospodarczą "efekt" S.A.;

i) Hipoteka umowna łączna do kwoty 12.420.273,66 EUR na nieruchomościach Efekt-Hotele S.A. objętych księgami wieczystymi: KR1P/00299588/2; KR1P/00299589/9;

j) Hipoteka umowna do kwoty 1.921.350,53 EUR na nieruchomości Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. objętej księgą wieczystą nr KR1P/00192353/6;

k) przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia objętych w/w księgami wieczystymi.

Kredytobiorca na podstawie przedmiotowego aneksu, zobowiązał się ponadto do dostarczenia Bankowi:

a) oświadczenia "Lider Hotel" Sp. z o.o. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości obciążonych hipotekami na rzecz Banku w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. w którym "Lider Hotel" Sp. z o.o. podda się egzekucji do kwoty 12.420.273,66 EUR, a Bank będzie mógł wystąpić wielokrotnie o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do 30 września 2033 roku;

b)oświadczenia Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości obciążonych hipotekami na rzecz Banku w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. w którym Emitent podda się egzekucji do kwoty 12.420.273,66 EUR, a Bank będzie mógł wystąpić wielokrotnie o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do 30 września 2033 roku;

c) oświadczenia Efekt-Hotele S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z nieruchomości obciążonych hipotekami na rzecz Banku w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. w którym Kredytobiorca podda się egzekucji do kwoty 12.420.273,66 EUR, a Bank będzie mógł wystąpić wielokrotnie o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do 30 września 2033 roku;

d) oświadczenia Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy kredytowej, na podstawie którego, Kredytobiorca podda się egzekucji wydania rzeczy stanowiących przedmiot zastawu rejestrowego na wyposażeniu nieruchomości hotelowej ****Premier Kraków Hotel wynikającego z Umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy ruchomych stanowiących całość gospodarczą z dnia 6 lutego 2009 roku, a Bank będzie mógł wystąpić wielokrotnie o nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 30 września 2033 roku.

Pozostałe warunki w/w aneksu oraz przyjętego tekstu jednolitego umowy kredytowej nie odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku.

Jednocześnie Zarząd Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. informuje, że w wykonaniu postanowień wyżej opisanych aneksów do umów kredytowych zawartych przez "Lider Hotel" Sp. z o.o. oraz Efekt-Hotele S.A. z Bankiem, Emitent w dniu 9 maja 2023 roku zawarł jednocześnie trójstronne umowy pomiędzy Emitentem, Bankiem a w/w podmiotami w sprawie przystąpienia przez Emitenta do długów spółek zależnych od Emitenta z tytułu umów kredytowych zawartych pomiędzy Bankiem, a spółkami zależnymi od Emitenta.

Na podstawie wskazanych przystąpienia do długu, Emitent zobowiązał się ponadto do złożenia w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. oświadczeń o poddaniu się egzekucji na rzecz Banku:

a) do kwoty 4.086.203,04 CHF w przypadku przystąpienia do długu Efekt-Hotele S.A.;

b) do kwoty 12.420.273,66 EUR w przypadku przystąpienia do długu "Lider Hotel" Sp. z o.o..

Pozostałe warunki w/w umów nie odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku.

Zawarcie opisanych aneksów do umów kredytowych zawartych w 2006 roku oraz 2009 roku, zmienionych po raz ostatni w 2020 roku, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 14/2020 z dnia 2 kwietnia 2020 roku, skutkujących wydłużeniem okresu kredytowania oraz zmianą warunków spłaty, a w przypadku "Lider Hotel" sp. z o.o. również przewalutowaniem kredytu na walutę EURO, jest wynikiem przeprowadzonej przez Emitenta oraz spółki zależne renegocjacji warunków przedmiotowych umów, celem dostosowania warunków spłaty kredytów do aktualnych realiów rynkowych oraz możliwości finansowych Grupy Kapitałowej Korporacja Gospodarcza "efekt" S.A.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz