HUUUGE, INC. (19/2023) Ogłoszenie skupu akcji własnych i zakończenie wcześniejszego skupu akcji własnych

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Huuuge, Inc. ("Emitent" lub "Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 30 maja 2023 r. Rada Dyrektorów Spółki podjęła uchwałę w sprawie rozpoczęcia procesu nabywania akcji własnych Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w drodze ograniczonego czasowo zaproszenia do sprzedaży ("Skup Akcji"), ustalenia szczegółowych warunków i procedur uczestnictwa w i realizacji Skupu Akcji oraz zakończenia dotychczasowego skupu akcji własnych Emitenta (tymczasowo zawieszonego w sierpniu 2022 r.) ("Uchwała").

Mając na uwadze posiadany przez Spółkę status spółki publicznej oraz w celu zapewnienia równego traktowania wszystkich akcjonariuszy Spółki, Spółka ogłasza Skup Akcji w formie ograniczonego czasowo zaproszenia do składania Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki, po z góry określonej i stałej cenie za akcję, dostępnego dla wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"). Zaproszenie wraz z załącznikami zostało dołączone do niniejszego Raportu.

Zaproszenie jest publikowane z zastrzeżeniem następujących warunków, a także dodatkowych warunków szczegółowo opisanych w Zaproszeniu:

Przedmiotem Zaproszenia jest nie więcej niż 17 121 919 (słownie: siedemnaście milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,00002 USD każda, zarejestrowanych w KDPW S.A. ("KDPW") (lub które zostaną zarejestrowane w KDPW na potrzeby Skupu Akcji) i oznaczonych kodem ISIN: US44853H1086, które na datę Zaproszenia stanowią łącznie nie więcej niż 20,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają ich posiadaczy do wykonywania łącznie nie więcej niż 21,5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Nabywane").

Akcje Nabywane będą nabywane przez Spółkę w ramach Skupu Akcji z zamiarem ich umorzenia (ang. retirement).

Proponowana cena nabycia brutto za jedną Akcję Nabywaną będzie wynosić 8,7607 USD (odpowiednik 37 PLN, przy zastosowaniu kursu USD/PLN opublikowanego przez Narodowy Bank Polski (NBP) w dniu poprzedzającym dzień publikacji tego raportu).

Maksymalna całkowita kwota alokowana przez Spółkę na potrzeby Skupu Akcji wynosi 150.000.000 USD (słownie: sto pięćdziesiąt milionów dolarów amerykańskich).

Spółka dokona przewalutowania kwot należnych akcjonariuszom Spółki z USD na PLN w dniu poprzedzającym rozliczenie Skupu Akcji zgodnie z kursem międzybankowym, w związku z czym akcjonariusze Spółki, którzy złożyli swoje oferty sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie otrzymają należną im kwotę w PLN. Akcjonariusze Spółki zamierzający otrzymać należną im kwotę w USD powinni spełnić warunki określone w Zaproszeniu.

Kwoty, które akcjonariusze Spółki otrzymają po rozliczeniu Skupu Akcji, zostaną pomniejszone o obowiązujące podatki u źródła, w tym podatki pobierane na mocy amerykańskiego Internal Revenue Code z 1986 r., z późniejszymi zmianami.

Akcjonariusze mogą składać oferty sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie w dniach od 1 do 29 czerwca 2023 r., w sposób określony w Zaproszeniu.

Przewidywana data nabycia i przeniesienia własności Akcji Nabywanych na Spółkę (data rozliczenia) to 4 lipca 2023 r.

Na datę Zaproszenia Spółka posiada 4 623 347 akcji własnych.

Podmiotem pośredniczącym w wykonaniu i rozliczeniu Skupu Akcji jest IPOPEMA Securities S.A.

Treść Zaproszenia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Treść Zaproszenia dostępna jest również na stronie internetowej IPOPEMA Securities S.A. (www.ipopemasecurities.pl).

Niniejsze Zaproszenie nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72a i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 2554). Niniejsze Zaproszenie nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2022 r., poz. 1360). Jednak, Zaproszenie zostało sporządzone w sposób zgodny z Regulacją 14E, na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Obrocie z 1934 roku.

Zaproszenie nie będzie traktowane jako oferta sprzedaży lub nakłonienie do oferowania kupna lub sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych ani nie stanowi reklamy lub promocji instrumentu finansowego lub Spółki w żadnej jurysdykcji, w której jest to zabronione.

Zaproszenie nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej, ani jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, który zamierza odpowiedzieć na Zaproszenie. W jakichkolwiek sprawach związanych z Zaproszeniem, Akcjonariusze, do których skierowane jest Zaproszenie powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych lub podatkowych. Akcjonariusze odpowiadający na Zaproszenie ponoszą wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Akcjonariusze zainteresowani sprzedażą akcji, o których mowa w Zaproszeniu, powinni we własnym zakresie zapoznać się szczegółowo z treścią Zaproszenia oraz z publicznie dostępnymi informacjami dotyczącymi Spółki, a także dokładnie przeanalizować i ocenić te informacje, a ich decyzja odnośnie sprzedaży akcji Spółki powinna być oparta na takiej analizie, jaką sami uznają za stosowną.

Jednocześnie, wraz z ogłoszeniem Skupu Akcji, Spółka ogłasza zakończenie wcześniejszego skupu akcji własnych Spółki, który został uruchomiony na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki z dnia 15 lutego 2022 r. i ogłoszony w raporcie bieżącym Spółki nr 4/2022, a następnie zawieszony ze skutkiem od dnia 2 sierpnia 2022 r. (jak ogłoszono w raporcie bieżącym Spółki nr 41/2022). W ramach programu SBB z 2022 r. Spółka skupiła łącznie 4 989 608 akcji zwykłych za łączną kwotę (uwzględniającą prowizje brokerskie) w wysokości 88 902 tysiące PLN (20 090 tysięcy USD).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz