PGE SA (24/2023) Otrzymanie propozycji warunków transakcji nabycia przez Skarb Państwa 100 proc. akcji PGE GiEK S.A. przez Skarb Państwa

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2021 z 23 lipca 2021 r. w sprawie podpisania porozumienia dotyczącego współpracy w zakresie wydzielenia aktywów węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego ("NABE") PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE", "Emitent") informuje, że w dniu 14 lipca 2023 r. otrzymała od Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Aktywów Państwowych propozycję niewiążącego dokumentu podsumowującego warunki transakcji nabycia przez Skarb Państwa wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. (spółka zależna od Emitenta, "PGE GiEK"), stanowiących 100% kapitału zakładowego PGE GiEK, celem utworzenia NABE ("Transakcja") ("Dokument").

Dokument w szczególności zawiera propozycję ceny nabycia akcji PGE GiEK, kluczowe warunki ekonomiczno-prawne przeprowadzenia Transakcji, w tym kluczowe postanowienia przedwstępnej umowy sprzedaży oraz przyrzeczonej umowy sprzedaży, a także proponowany mechanizm rozliczenia długu wewnątrzgrupowego PGE GiEK wobec Emitenta.

Zgodnie z Dokumentem kwota ceny sprzedaży akcji PGE GiEK (Equity Value) wynosi 849 mln złotych ("Cena Sprzedaży") w oparciu o wartość przedsiębiorstwa (Enterprise Value) ustaloną na dzień 30 września 2022 r. (rozliczenie według mechanizmu locked-box) skorygowaną o wartość długu netto.

Dokument przewiduje, że zadłużenie PGE GiEK wobec Emitenta w kwocie 5,4 mld złotych podlegać będzie spłacie przez okres 8 lat od momentu zawarcia Transakcji, a spłata 70% długu zostanie objęta gwarancją ze strony Skarbu Państwa. Ewentualne pozostałe zadłużenie istniejące na dzień nabycia przez Skarb Państwa akcji PGE GiEK (o ile wystąpi) zostanie spłacone przez NABE z kredytu udzielonego NABE przez banki w ramach Transakcji.

Pozostałe rozliczenia wewnątrzgrupowe, ze szczególnym uwzględnieniem rozliczeń dotyczących uprawnień do emisji CO2, są realizowane na bieżąco i nie będą miały wpływu na Cenę Sprzedaży.

Dokument nie stanowi oferty ani zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy.

Dokument będzie przedmiotem dalszych negocjacji PGE ze Skarbem Państwa, których celem będzie ostateczne uzgodnienie i podpisanie Dokumentu podsumowującego warunki Transakcji nabycia przez Skarb Państwa akcji PGE GiEK. Dokument zostanie podpisany tylko w przypadku zakończenia negocjacji Skarbu Państwa ze wszystkimi spółkami, tj.: PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., Enea S.A., Energa S.A., TAURON Polska Energia S.A.

Dokument nie ma charakteru wiążącego. PGE przeprowadzi jego szczegółową analizę. Ewentualna akceptacja propozycji będzie uzależniona od pozyskania przez Emitenta niezbędnych zgód korporacyjnych.

Uzgodniony i podpisany przez strony Dokument będzie podstawą do złożenia przez Ministra Aktywów Państwowych do Prezesa Rady Ministrów wniosku o nabycie akcji posiadanych przez Emitenta w PGE GiEK oraz do uzyskania innych niezbędnych zgód na realizację Transakcji.

Podstawowym przedmiotem działalności PGE GiEK jest wydobywanie węgla brunatnego oraz wytwarzanie energii elektrycznej w elektrowniach konwencjonalnych. W skład PGE GiEK wchodzi 5 elektrowni węglowych o łącznej mocy zainstalowanej ok. 12,85 GW oraz 2 kopalnie węgla brunatnego. PGE GiEK jest ponadto spółką holdingową dla pozostałych podmiotów wchodzących w skład segmentu Energetyki Konwencjonalnej Grupy PGE, które prowadzą działalność pomocniczą do podstawowej działalności PGE GiEK.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz