REDAN SA (20/2023) Zawarcie listu intencyjnego w sprawie sprzedaży praw ochronnych do znaków towarowych oraz zawarcia umów obsługi logistycznej

Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi ("Spółka", "Redan") niniejszym informuje, że w dniu 16 sierpnia 2023 r. zawarł z Monna Nice Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("MN") oraz z Sonasino Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Sonasino", razem z Redan określeni jako "Sprzedający") dokument o charakterze listu intencyjnego określający warunki transakcji, której przedmiotem jest nabycie przez Monnari aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności w postaci biznesu marki "Top Secret ("Transakcja"). Intencją stron jest rozwój biznesu marki "Top Secret". MN jest spółką zależną Monnari Trade SA z siedzibą w Łodzi.

W ramach Transakcji:

1) Redan sprzeda na rzecz MN prawa ochronne na znaki towarowe "Top Secret" oraz "DryWash" ("Znaki") wraz z innymi prawami własności intelektualnej za kwotę 8 mln zł powiększoną o podatek VAT. Dodatkowo MN zapłaci Redan połowę EBITDA wygenerowanej przez biznes marki "Top Secret" w drugim i trzecim pełnym roku po zawarciu Transakcji;

2) Sonasino sprzeda na rzecz MN udziały w Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("TSFS") oraz udziały w 17 spółkach sklepowych za kwotę 990 tys. zł.

MN nie będzie kupować towarów pod markami "Top Secret" lub "DryWash", posiadanych na dzień zawarcia Transakcji przez Redan. Natomiast od momentu zawarcia Transakcji przejmie zakup towarów, w tym towary w drodze na ten dzień.

Po zawarciu Transakcji Redan będzie mógł prowadzić wyprzedaż towarów stanowiących własność Redan za pośrednictwem sklepów "Top Secret" oraz e-commerce topsecret.pl prowadzonych przez TSFS, a także hurtowo.

Po zawarciu Transakcji Redan będzie prowadził obsługę logistyczną biznesu marki "Top Secret". Redan przejmie także obsługę logistyczną e-commerce Monnari. Po wykonaniu Transakcji i zakończeniu wyprzedaży towarów podstawowym przedmiotem działalności Redan będzie świadczenie usług logistycznych na zlecenie.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Znaki są obciążone zastawem rejestrowym zabezpieczającym m.in. wykonanie przez Redan umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw zawartej w dniu 17 grudnia 2014r. z bankiem HSBC Continental Europe z siedzibą w Paryżu. Celem MN jest zwolnienie zastawu rejestrowego obciążającego Znaki w momencie rozliczenia ceny zakupu Znaków od Redan. Jeżeli będzie to konieczne dla zrealizowania tego celu MN będzie gotowe udzielić Redan pożyczkę na spłatę kredytów w banku HSBC, a także ustanowi zabezpieczenia akredytyw w ciężar linii kredytowej Redan otwartych na moment zawarcia Transakcji.

Strony ustaliły także, że opłatę licencyjną z tytułu umowy licencyjnej, o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 19/2023 z dnia 8 sierpnia 2023 r. za lata 2024 i 2025 MN przekaże Redan.

W poszczególnych umowach składających się na Transakcję, Sprzedający złożą szczegółowe zapewnienia o nieobciążeniu zbywanych aktywów jakimikolwiek prawami lub ciężarami, brakiem jakichkolwiek postępowań, których przedmiotem są te aktywa, brakiem ryzyka ich zajęcia, egzekucji lub zabezpieczenia. MN będzie uprawniona do odstąpienia od Transakcji, jeżeli zapewnienia Sprzedających okażą się niezgodne z prawdą lub ujawnią się inne okoliczności wiadome Sprzedającym przed zawarciem Transakcji uniemożliwiające osiągnięcie celu Transakcji. Na zasadach określonych w umowach Redan będzie ponosić odpowiedzialność względem MN, gdyby transakcje zakupu przez nie Znaków zostały ubezskutecznione.

Realizacja Transakcji uzależniona będzie od spełnienia następujących warunków zawieszających:

1) udziały nabywane przez MN będą wolne od wszelkich obciążeń;

2) liczba sklepów "Top Secret" w momencie Transakcji nie będzie mniejsza niż 120;

3) nabywane przez MN prawa ochronne do znaków towarowych będą wolne od wszelkich obciążeń, z wyłączeniem zastawu rejestrowego na rzecz banku HSBC, ani nie będą zagrożone zajęciem, egzekucją lub zabezpieczeniem;

4) inne nabywane przez MN prawa własności intelektualnej nie będą obciążone żadnymi innymi prawami ani ciężarami, ani nie będą zagrożone zajęciem, egzekucją lub zabezpieczeniem;

5) bank HSBC wyda promesę wskazującą, w jakich warunkach zwolni zastaw rejestrowy obciążający prawa ochronne do znaków towarowych;

6) nie nastąpi po stronie Sprzedających jakakolwiek okoliczność dotycząca Transakcji, która uniemożliwiałaby osiągnięcie celu Transakcji;

7) Sprzedający umożliwią przeprowadzenie przez MN due diligence biznesowego, spraw prawnych, księgowo-finansowych i podatkowych TSFS i spółek sklepowych oraz Sprzedających, w zakresie elementów Transakcji;

8) uzyskanie wymaganych zezwoleń organów korporacyjnych lub administracji państwowej, w tym Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów;

9) podpisanie umów, m.in. wskazanych w niniejszym raporcie, o treści satysfakcjonującej dla każdej ze Stron.

Strony uzgodniły, że w terminie do 8 września 2023 r. zawrą:

1) umowę przedwstępną lub warunkową sprzedaży udziałów w TSFS;

2) umowę przedwstępną lub warunkową sprzedaży Znaków;

3) umowy o obsługę logistyczną.

Sprzedający udzielili MN wyłączność w zakresie prowadzenia prac na Transakcją na okres 3 miesięcy od dnia 16 sierpnia 2023 r. Okres wyłączności ulegnie skróceniu, jeżeli do 8 września 2023 r. nie zostaną zawarte umowy wskazane powyżej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz