ECHO INVESTMENT SA (42/2023) Ustalenie ceny emisyjnej i ostatecznej liczby akcji nowej emisji serii D i E oferowanych przez Archicom S.A. oraz ustalenie ceny sprzedaży i ostatecznej liczby istniejących akcji zwykłych na okaziciela Archicom S.A. sprzedawa

NINIEJSZY MATERIAŁ I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO MATERIAŁU.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 41/2023 z dnia 25 września 2023 r. Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Echo") informuje, że działając na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 3/IX/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Archicom S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") z dnia 25 września 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") oraz akcji zwykłych imiennych serii E ("Akcje Serii E", a łącznie z Akcjami Serii D jako "Akcje Nowej Emisji") w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji serii D i serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D lub praw do akcji serii D oraz akcji serii E ("Uchwała Emisyjna"), Zarząd Spółki, po zakończeniu w dniu 26 września 2023 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji i Akcje Sprzedawane (zgodnie z definicją poniżej) i z uwzględnieniem jego wyników, ustalił za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, że:

1) cena emisyjna Akcji Serii D oraz Akcji Serii E jest taka sama i wynosi 22,00 zł za jedną Akcję Nowej Emisji ("Cena Emisyjna");

2) Spółka złoży: (i) Uprawnionym Inwestorom, zgodnie z definicją zawartą w Uchwale Emisyjnej (innym niż Echo lub podmioty zależne Echo) oferty objęcia łącznie 3.892.568 Akcji Serii D oraz (ii) DKR Echo Investment sp. z o.o. ("Akcjonariusz Sprzedający"), spółce zależnej, w której Echo posiada wszystkie głosy na zgromadzeniu wspólników, ofertę objęcia łącznie 6.107.432 Akcji Serii E.

Ponadto, Zarząd Echo informuje, że powziął informację o zakończeniu w dniu 26 września 2023 r. procesu przyspieszonego budowania księgi popytu w odniesieniu do sprzedaży przez Akcjonariusza Sprzedającego, istniejących akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje Sprzedawane"). W wyniku procesu przyspieszonego budowania księgi popytu Akcjonariusz Sprzedający ustalił, że:

1) cena sprzedaży Akcji Sprzedawanych jest równa Cenie Emisyjnej i wynosi 22,00 zł za jedną Akcję Sprzedawaną,

2) Akcjonariusz Sprzedający sprzeda Uprawnionym Inwestorom 6.107.432 Akcji Sprzedawanych, przy czym Akcjonariusz Sprzedający potwierdził intencję objęcia takiej samej liczby Akcji Serii E, tj. 6.107.432 Akcji Serii E.

W rezultacie, w wyniku przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji oraz Akcje Sprzedawane:

1) 10.000.000 akcji Spółki (łącznie), w tym 3.892.568 Akcji Serii D oraz 6.107.432 Akcji Sprzedawanych zostanie przeznaczonych do objęcia i nabycia przez Uprawnionych Inwestorów (innych niż Echo lub podmioty zależne Echo),

2) 6.107.432 Akcji Serii E zostanie przeznaczonych do objęcia przez Akcjonariusza Sprzedającego.

Zastrzeżenia prawne:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obowiązków informacyjnych, jakim podlega Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach ("Echo") jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i (i) nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych Echo lub jego spółek zależnych, w tym Archicom S.A. ("Spółka"), lub zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia oraz (ii) nie stanowi reklamy czy materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Echo dla potrzeb promocji papierów wartościowych Echo lub jego spółek zależnych, w tym Spółki, ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papierów wartościowych.

Niniejszy raport bieżący nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego. Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów, subskrypcji ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji.

Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż Uprawnieni Inwestorzy (zgodnie z definicją z niniejszego raportu bieżącego) ani być wykorzystywane przez takie osoby. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki dotyczą tylko Uprawnionych Inwestorów. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna - Oddział Biuro Maklerskie w Warszawie ("Menedżer"), poza ewentualnymi obowiązkami i zobowiązaniami, które mogą zostać nałożone na Menedżera na mocy obowiązujących przepisów jego podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą i nie będą ponosić żadnej odpowiedzialności oraz nie składają żadnych oświadczeń ani zapewnień, w formie jednoznacznej ani dorozumianej, dotyczących poprawności lub wyczerpującego charakteru niniejszego raportu bieżącego.

W szczególności Menedżer nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec kogokolwiek poza Echo, Spółką i DKR Echo Investment sp. z o.o. ("Akcjonariusz Sprzedający") w kontekście zapewniania ochrony swoim klientom, ani świadczyć doradztwa w zakresie oferty lub sprzedaży akcji, których dotyczy niniejszy raport bieżący ("Akcje Oferowane") lub innych spraw, o których w nim mowa, na rzecz innych podmiotów niż Echo, Spółka i Akcjonariusz Sprzedający.

Dystrybucja informacji o ofercie lub sprzedaży Akcji Oferowanych, w tym niniejszego raportu bieżącego, może być ograniczona przez prawo w niektórych jurysdykcjach. Echo, Spółka, Akcjonariusz Sprzedający ani Menedżer ani ich podmioty powiązane nie podjęły żadnych działań, które mogłyby lub mają na celu umożliwienie przeprowadzenia oferty lub sprzedaży Akcji Oferowanych w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też doprowadzenie do posiadania lub rozpowszechniania jakiejkolwiek oferty lub materiału reklamowego dotyczącego Akcji Oferowanych, w tym niniejszego raportu bieżącego, w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane jest podjęcie działań w tym celu.

Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Oferowane. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Oferowanych w ramach oferty lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do oferty lub sprzedaży Akcji Oferowanych. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę informacji publicznie dostępnych, w tym opisanych w niniejszym raporcie bieżącym.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz